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会社法持分会社（設立・社員・管理・加入退社）問題一覧

第575条〜第613条 · 90問（条文穴埋め36問・○×54問）。解きたい問題を選ぶと、そこから分野の末尾まで条番号順に出題します。形式タブで絞った形式だけを解くこともできます。

持分会社（設立・社員・管理・加入退社）の条文一覧・解説ページへ

設立

条文穴埋め第575条合名会社、合資会社又は合同会社（以下「持分会社」と総称する。）を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、［？］がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。 ② 前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報…未解答

○×第575条株式会社の設立と同様に、持分会社を設立する場合にも、作成した定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じない。未解答

○×第575条持分会社の設立では、社員になろうとする者が定款を作り、設立者となる者の一人残らず署名か記名押印をすることが求められる。未解答

条文穴埋め第576条持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。一目的二商号三本店の所在地四［？］五社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別六社員の出資の目的（有限責任社員にあっては、［？］。）及びその価額又は評価の標準 ② 設立しよ…未解答

○×第576条持分会社の定款には、株式会社の定款と同様に、資本金の額を記載又は記録しなければならない。未解答

○×第576条合資会社において有限責任社員がする出資の目的は、金銭その他の財産に限られ、労務や信用を出資の目的とすることはできない。未解答

条文穴埋め第578条設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、当該合同会社の社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の［？］に、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、合同会社の社員になろうとする者［？］があるときは、…未解答

○×第578条合同会社の設立において、不動産の登記など第三者への対抗要件を具備する行為は、社員になろうとする者の全員が同意しても、必ず設立の登記までに完了させなければならない。未解答

○×第578条合同会社の設立では、設立登記がされる時点までに、社員になろうとする者は出資の対象である金銭なら全額の払込み、それ以外の財産なら全部の給付を終えていなければならない。未解答

条文穴埋め第579条持分会社は、その［？］において［？］をすることによって成立する。未解答

社員 › 社員の責任等

条文穴埋め第580条社員は、次に掲げる場合には、［？］、持分会社の債務を弁済する責任を負う。一当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合二当該持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁済をする資力があり、かつ、［？］であることを証明…未解答

○×第580条有限責任社員の責任の限度額には、すでに出資として履行済みの部分の価額も含まれる。未解答

○×第580条持分会社の社員が会社の債務を連帯して弁済しなければならないのは、会社財産だけでは債務を払いきれない場合に限られず、会社財産への強制執行がうまくいかなかった場合も含まれる。未解答

条文穴埋め第581条社員が持分会社の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、［？］をもって当該持分会社の債権者に対抗することができる。 ② 前項に規定する場合において、持分会社がその債権者に対して［？］を有するときは、これらの権利の行使によって持分会社がその債務を免れるべき限度において、社員は、当…未解答

○×第581条持分会社の債権者からその債務の弁済を求められた社員は、持分会社が主張することができる抗弁をもって、その債権者に対抗することができる。未解答

○×第581条持分会社がその債権者に対して相殺権を有している場合でも、相殺は会社のみが行使できるものであり、社員はこれを援用して債権者に対する債務の履行を拒むことはできない。未解答

○×第583条有限責任社員から無限責任社員に切り替わった者については、切替え以前に発生した会社の債務であっても無限責任として弁済の責任を負う。未解答

○×第583条無限責任社員が有限責任社員となった場合、その者は有限責任社員となった旨の登記をした後は、その登記前に生じた会社の債務についても有限責任社員としての責任しか負わない。未解答

条文穴埋め第584条持分会社の［？］となることを許された未成年者は、社員の資格に基づく行為に関しては、［？］。未解答

社員 › 持分の譲渡等

条文穴埋め第585条社員は、［？］がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。 ② 前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。 ③ 第六百三十七条の規定にかかわらず、業…未解答

○×第585条持分会社の社員は、定款に別段の定めがない限り、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部または一部を他人に譲渡することができない。未解答

○×第585条業務を執行しない有限責任社員がその持分を他人に譲渡する場合でも、無限責任社員を含む他の社員全員の承諾がなければ譲渡することができない。未解答

条文穴埋め第586条持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、［？］でこれを弁済する責任を負う。 ② 前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。未解答

○×第586条持分会社の社員がその持分の全部を他人に譲渡した場合でも、その登記をする前に生じた会社の債務については、譲渡人は従前の責任の範囲内で弁済する責任を負う。未解答

○×第586条持分全部譲渡の登記をした後は、いつまで経過しても、会社の債権者は譲渡人に対して登記前の債務についての弁済請求をすることができる。未解答

条文穴埋め第587条持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない。 ② 持分会社が当該持分会社の持分を取得した場合には、当該持分は、当該持分会社がこれを［？］、消滅する。未解答

○×第587条持分会社は、株式会社が法定の場合に自己株式を取得できるのと同様に、一定の場合には自己の持分を譲り受けることができる。未解答

○×第587条持分会社が何らかの経緯で自己の持分を取得した場合、その持分は取得した時に消滅する。未解答

社員 › 誤認行為の責任

条文穴埋め第588条合資会社の有限責任社員が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、当該有限責任社員は、その誤認に基づいて合資会社と取引をした者に対し、［？］を負う。 ② 合資会社又は合同会社の有限責任社員がその責任の限度を誤認させる行為（前項の行為を除く。）をしたときは、当該有限責任…未解答

○×第588条有限責任社員が無限責任社員であるかのような外観を作り出した場合、その外観を信じて取引した相手に対しては無限責任と同様の責任を負うことになる。未解答

○×第588条合資会社の有限責任社員がその責任の限度を誤認させる行為をした場合でも、その者は定款の定める出資の価額を超えて責任を負うことはない。未解答

条文穴埋め第589条合名会社又は合資会社の社員でない者が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて合名会社又は合資会社と取引をした者に対し、［？］を負う。 ② 合資会社又は合同会社の社員でない者が自己を有限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、…未解答

管理 › 総則

条文穴埋め第590条社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。 ② 社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、［？］をもって決定する。 ③ 前項の規定にかかわらず、持分会社の常務は、［？］行うことができる。ただし、その完了前に他の社員が…未解答

○×第590条定款で特に定めがなければ、持分会社の業務は各社員が執行し、複数の社員がいるときは社員の過半数で意思決定される。未解答

○×第590条持分会社の社員が二人以上ある場合、常務に属する事項についても社員の過半数の決定を必要とし、各社員が単独で行うことはできない。未解答

条文穴埋め第591条業務を執行する社員を定款で定めた場合において、業務を執行する社員が二人以上あるときは、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定する。この場合における前条第三項の規定の適用については、同項中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」…未解答

○×第591条定款で業務執行を特定の社員に委ねている会社では、支配人の選任や解任についても、その業務執行社員だけの過半数で決められる。未解答

○×第591条定款に別段の定めがない限り、定款で業務を執行する社員として定められた社員は、正当な事由がなければ辞任することができず、また正当な事由がある場合に限り他の社員の一致によって解任することができる。未解答

条文穴埋め第592条業務を執行する社員を定款で定めた場合には、各社員は、持分会社の業務を執行する権利を有しないときであっても、その業務及び財産の状況を調査することができる。 ② 前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。ただし、定款によっても、社員が［？］に同項の規定による調査をすることを…未解答

○×第592条持分会社は、定款の定めによって、業務を執行しない社員が各事業年度の終了の時に業務及び財産の状況を調査することを制限することができる。未解答

○×第592条業務執行の権限を持たない社員であっても、会社の業務や財産の状態を調べることは認められている。未解答

管理 › 業務を執行する社員

条文穴埋め第593条業務を執行する社員は、［？］をもって、その職務を行う義務を負う。 ② 業務を執行する社員は、法令及び定款を遵守し、持分会社のため［？］その職務を行わなければならない。 ③ 業務を執行する社員は、持分会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務…未解答

○×第593条持分会社の業務執行社員には、善管注意義務だけでなく、法令・定款を守り会社のために忠実に職務を遂行する義務も課されている。未解答

○×第593条業務を執行する社員と持分会社との関係には民法の委任に関する規定の適用がなく、業務執行社員は定款の定めがなくても報酬を請求することができる。未解答

条文穴埋め第594条業務を執行する社員は、［？］を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。一自己又は第三者のために持分会社の事業の部類に属する取引をすること。二持分会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行…未解答

○×第594条承認を得ないで競業となる取引をした業務執行社員や第三者がその取引から得た利益については、会社が受けた損害の額と同じだけあったものと推定される。未解答

○×第594条持分会社の業務を執行する社員が自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をするには、他の社員の過半数の承認を受ければ足りる。未解答

条文穴埋め第595条業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について［？］を受けなければならない。ただし、［？］がある場合は、この限りでない。一業務を執行する社員が自己又は第三者のために持分会社と取引をしようとするとき。二持分会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員で…未解答

○×第595条業務執行社員が自分自身や第三者のために会社との間で取引をしようとする場合、その社員を除く残りの社員の過半数の賛成を得る必要がある。未解答

○×第595条持分会社において承認を受けた利益相反取引についても、民法の双方代理を禁止する規定が適用され、当該取引は無効となるおそれがある。未解答

条文穴埋め第596条業務を執行する社員は、その［？］は、持分会社に対し、［？］、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。未解答

条文穴埋め第597条業務を執行する有限責任社員がその職務を行うについて［？］があったときは、当該有限責任社員は、［？］、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。未解答

○×第597条業務を執行する有限責任社員でも、職務遂行に悪意または重過失があった場合には、第三者への損害について会社と連帯して賠償責任を負う。未解答

○×第597条合資会社の有限責任社員は、業務を執行する社員であっても、第三者に対してはその出資の価額を超える責任を負わない。未解答

条文穴埋め第598条法人が業務を執行する社員である場合には、当該法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の［？］を他の社員に通知しなければならない。 ② 第五百九十三条から前条までの規定は、前項の規定により選任された社員の職務を行うべき者について準用する。未解答

条文穴埋め第599条業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。 ② 前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、［？］、持分会社を代表する。 ③ 持分会社は、定款又は［？］によっ…未解答

○×第599条会社を代表する社員には、その会社の業務について訴訟行為を含むあらゆる行為をなしうる包括的な権限が認められる。未解答

○×第599条代表社員の権限に内部で制約を設けた場合、その制約を知らなかった第三者に対しても、その制約を主張して取引の効力を争うことができる。未解答

条文穴埋め第600条持分会社は、持分会社を代表する社員その他の代表者が［？］第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。未解答

条文穴埋め第601条第五百九十九条第四項の規定にかかわらず、持分会社が社員に対し、又は社員が持分会社に対して訴えを提起する場合において、当該訴えについて持分会社を代表する者（当該社員を除く。）が存しないときは、［？］をもって、当該訴えについて持分会社を代表する者を定めることができる。未解答

条文穴埋め第602条第五百九十九条第一項の規定にかかわらず、社員が持分会社に対して社員の責任を追及する訴えの提起を請求した場合において、持分会社が当該請求の日から［？］以内に当該訴えを提起しないときは、当該請求をした社員は、当該訴えについて持分会社を代表することができる。ただし、当該訴えが当該社員若…未解答

○×第602条社員の責任追及を求める請求を受けた会社が請求から六十日を経過しても訴えを起こさないときは、請求した社員が会社に代わって訴えを提起する地位を得る。未解答

○×第602条社員が会社を代表して他の社員の責任を追及する訴えを提起する場合、その訴えが当該社員の不正な利益を図る目的でされても、会社を代表することを妨げられない。未解答

管理 › 業務を執行する社員の職務を代行する者

条文穴埋め第603条民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された業務を執行する社員又は持分会社を代表する社員の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、持分会社の［？］をするには、裁判所の許可を得なければならない。 ② 前項の規定に違反して行った業務を執行する社員又は持…未解答

社員の加入及び退社 › 社員の加入

条文穴埋め第604条持分会社は、新たに社員を加入させることができる。 ② 持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。 ③ 前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとする者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込…未解答

○×第604条合同会社で出資の履行が完了していない場合を除き、持分会社に新たな社員が加入する効力は、その者に関する記載を定款に加える変更をした時点で発生する。未解答

○×第604条合同会社に新たに社員となろうとする者が加入する場合、定款の変更の時に出資の払込み等を完了していなくても、定款の変更の時に社員となる。未解答

条文穴埋め第605条持分会社の成立後に加入した社員は、［？］持分会社の債務についても、これを弁済する責任を負う。未解答

○×第605条会社の成立後に加わった社員であっても、加入する以前から存在していた会社の債務を弁済する責任からは免れない。未解答

○×第605条合資会社に新たに有限責任社員として加入した者は、自己の加入前に生じた会社の債務について、無限責任社員と同一の責任を負う。未解答

社員の加入及び退社 › 社員の退社

条文穴埋め第606条持分会社の存続期間を定款で定めなかった場合又はある社員の終身の間持分会社が存続することを定款で定めた場合には、各社員は、［？］において退社をすることができる。この場合においては、各社員は、［？］前までに持分会社に退社の予告をしなければならない。 ② 前項の規定は、定款で別段の定め…未解答

○×第606条持分会社の社員は、やむを得ない事由があるときは、定款で会社の存続期間が定められているかどうかにかかわらず、いつでも退社することができる。未解答

○×第606条存続期間の定めを置いていない会社の社員が任意に辞めるには、事業年度の終わりの六箇月前ではなく三箇月前までに予告すれば足りる。未解答

条文穴埋め第607条社員は、前条、第六百九条第一項、第六百四十二条第二項及び第八百四十五条の場合のほか、次に掲げる事由によって退社する。一定款で定めた事由の発生二［？］三死亡四合併（合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る。）五破産手続開始の決定六解散（前二号に掲げる…未解答

○×第607条持分会社は、定款の定めによって、社員の死亡を理由とする退社を認めない旨、すなわち死亡によっては退社しない旨を定めることができる。未解答

○×第607条持分会社の社員が死亡したときは、定款にその持分の承継に関する定めがなければ、その社員は退社する。未解答

条文穴埋め第608条持分会社は、その社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する旨を定款で定めることができる。 ② 第六百四条第二項の規定にかかわらず、前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の一般承継人（社員以外のものに限る…未解答

○×第608条定款に、死亡した社員の持分をその一般承継人が承継する旨の定めがある場合、一般承継人は持分を承継した時に持分会社の社員となる。未解答

○×第608条持分を承継した者が二人以上ある場合、各承継人はそれぞれ単独で、承継した持分についての権利を行使することができる。未解答

条文穴埋め第609条社員の持分を差し押さえた債権者は、［？］において当該社員を退社させることができる。この場合においては、当該債権者は、［？］前までに持分会社及び当該社員にその予告をしなければならない。 ② 前項後段の予告は、同項の社員が、同項の債権者に対し、弁済し、又は［？］したときは、その効力を…未解答

○×第609条社員の持分を差し押さえた債権者は、会社とその社員に対して六箇月前までに予告しておけば、事業年度の終了時点でその社員を会社から去らせることができる。未解答

○×第609条差押債権者が退社の予告をした後は、当該社員がその債権者に弁済をし、又は相当の担保を提供しても、その予告の効力は失われない。未解答

条文穴埋め第610条第六百六条、第六百七条第一項、前条第一項又は第六百四十二条第二項の規定により社員が退社した場合（第八百四十五条の規定により社員が退社したものとみなされる場合を含む。）には、持分会社は、当該社員が［？］に、当該社員に係る定款の定めを廃止する定款の変更をしたものとみなす。未解答

条文穴埋め第611条退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。ただし、第六百八条第一項及び第二項の規定により当該社員の一般承継人が社員となった場合は、この限りでない。 ② 退社した社員と持分会社との間の計算は、退社の時における持分会社の財産の状況に従ってしなければ…未解答

○×第611条退社した社員の持分は、その出資が労務や信用にかかるものであっても、金銭で払い戻すことができる。未解答

○×第611条除名以外の事由によって社員が退社した場合、持分の払戻し額を計算する際の会社財産の評価は、実際に払い戻す時点ではなく社員が退社した時点の財産状況を基準とする。未解答

条文穴埋め第612条退社した社員は、その登記をする前に生じた持分会社の債務について、［？］でこれを弁済する責任を負う。 ② 前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。未解答

○×第612条退社の登記がされてから二年の間に請求も予告もしなかった債権者に対しては、退社した社員が登記前の債務に関して負っていた責任は消滅する。未解答

○×第612条持分会社を退社した社員は、退社後は会社の債務について一切の弁済責任を負わない。未解答

条文穴埋め第613条持分会社がその商号中に退社した社員の氏若しくは氏名又は名称を用いているときは、当該退社した社員は、当該持分会社に対し、その氏若しくは氏名又は名称の使用をやめることを［？］。未解答