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会社法取締役・取締役会問題一覧

第348条〜第373条 · 75問（条文穴埋め26問・○×49問）。解きたい問題を選ぶと、そこから分野の末尾まで条番号順に出題します。形式タブで絞った形式だけを解くこともできます。

取締役・取締役会の条文一覧・解説ページへ

機関 › 取締役

条文穴埋め第348条取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。 ② 取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、［？］をもって決定する。 ③ 前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項…未解答

○×第348条取締役会を置いていない株式会社で取締役が複数いる場合、支配人の選任や支店の設置を特定の取締役に決定させることはできないが、それ以外の業務執行の決定方法については、定款で取締役の過半数による決定とは異なる取り決めをすることができる。未解答

○×第348条取締役会を設置していない株式会社であっても大会社に該当する場合は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備について、定款で別段の定めをすれば取締役による決定を要しない。未解答

条文穴埋め第349条取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。 ② 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、［？］、株式会社を代表する。 ③ 株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、［？］又は株主総会の決議によって、…未解答

○×第349条株式会社が代表取締役の権限に加えた制限は、その制限が取締役会の決議によるものか株主総会の決議によるものかを問わず、善意の第三者にも悪意の第三者にも対抗することができない。未解答

○×第349条取締役会を設置していない株式会社は、定款で直接定める方法、定款の定めに基づく取締役の互選、または株主総会の決議のいずれの方法によっても、取締役の中から代表取締役を定めることができる。未解答

条文穴埋め第350条株式会社は、代表取締役その他の代表者が［？］第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。未解答

○×第350条株式会社が代表取締役の行為について第三者に対する損害賠償責任を負うのは、その行為が代表取締役の職務の執行に関してなされた場合に限られ、職務と無関係の私的行為による損害は含まれない。未解答

○×第350条株式会社は、取締役であれば代表権の有無を問わず、その取締役が職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。未解答

条文穴埋め第351条代表取締役が欠けた場合又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、［？］により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役（次項の一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する。 ② 前項に規定する場合において、裁判所は…未解答

○×第351条代表取締役が欠けた場合の一時代表取締役職務行者の選任について、裁判所は、利害関係人の申立てがなくとも職権により選ぶことができる。未解答

○×第351条定款で定める代表取締役の員数が欠けるに至った場合、辞任により退任した代表取締役も、後任者の就任まで代表取締役の権利義務を引き続き負う。未解答

条文穴埋め第352条民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役又は代表取締役の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、株式会社の［？］をするには、裁判所の許可を得なければならない。 ② 前項の規定に違反して行った取締役又は代表取締役の…未解答

○×第352条仮処分命令により選任された職務代行者が、裁判所の許可を得ずに会社の常務に属しない行為をした場合、その行為は無効であるが、株式会社はこの無効を善意の第三者に対抗することができない。未解答

条文穴埋め第353条第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、株式会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には、［？］は、当該訴えについて株式会社を代表する者を定めることができる。未解答

○×第353条株式会社に対して取締役が損害賠償請求の訴えを提起した場合、当該株式会社を代表して訴訟を行う者は、監査役設置会社であっても、株主総会または取締役会が定めた者となる。未解答

○×第353条株式会社と取締役との間の訴えについては、すでに退任した取締役との間の訴えを含め、株主総会の決議によって当該訴えにおいて会社を代表する者を定めることができる。未解答

条文穴埋め第354条株式会社は、代表取締役以外の取締役に［？］その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、［？］に対してその責任を負う。未解答

○×第354条株式会社が代表取締役でない取締役に社長という名称を付していた場合、その取締役が会社のためにした取引について、会社は相手方が善意であればその行為についての責任を負う。未解答

○×第354条株式会社が取締役に社長の名称を付していた場合、その取締役がした行為については、取引の相手方がその取締役に代表権がないことを知っていたときでも、会社はその責任を負う。未解答

条文穴埋め第355条取締役は、法令及び定款並びに［？］を遵守し、株式会社のため［？］その職務を行わなければならない。未解答

○×第355条取締役は、株主総会で決議された事項が法令に違反する内容であっても、その決議に従って職務を執行すれば、株主総会の決議を遵守したものとして忠実義務に違反しない。未解答

○×第355条取締役は、法令や定款を遵守するだけでなく、株主総会の決議をも遵守しなければならず、また、その職務は株式会社の利益のために忠実に行わなければならない。未解答

条文穴埋め第356条取締役は、次に掲げる場合には、［？］において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。一取締役が自己又は第三者のために株式会社の［？］をしようとするとき。二取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。三株式会社が取締役の［…未解答

○×第356条取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとする場合、取締役会設置会社においては、重要な事実を開示のうえ代表取締役の承認を受ければ足りる。未解答

○×第356条株主総会の承認を受けて、株式会社が取締役の債務を保証する取引をした場合、その取引については民法の自己契約及び双方代理の禁止に関する規定は適用されない。未解答

条文穴埋め第357条取締役は、株式会社に［？］を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、［？］、当該事実を株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。 ② 監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは…未解答

○×第357条取締役が株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときの報告先は、監査役設置会社では監査役、監査役会設置会社では監査役会、監査等委員会設置会社では監査等委員会であり、これらの機関をいずれも設置していない株式会社では株主である。未解答

○×第357条取締役が株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、その報告は次の定時株主総会において行えば足り、それまでに取締役個人が報告先に対して報告をする義務はない。未解答

条文穴埋め第358条株式会社の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを［？］があるときは、次に掲げる株主は、当該株式会社の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。一総株主（株主総会において決議をすることがで…未解答

○×第358条検査役は、職務遂行上の必要があれば、調査対象となる株式会社の子会社の業務や財産の状況にまで調べを及ぼすことができる。未解答

○×第358条検査役の選任の申立てをするには、総株主の議決権の3%以上の議決権を有するか、または発行済株式の3%以上の数の株式を6ヶ月前から引き続き有している株主でなければならない。未解答

条文穴埋め第359条裁判所は、前条第五項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、取締役に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。一一定の期間内に株主総会を招集すること。二前条第五項の調査の結果を［？］。 ② 裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、取締…未解答

条文穴埋め第360条六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主は、取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれが…未解答

○×第360条監査役設置会社において株主が取締役の違法行為の差止めを請求するには、会社に著しい損害が生ずるおそれでは足りず、回復することができない損害が生ずるおそれがなければならない。未解答

○×第360条公開会社の株主は、株式を取得した直後であっても、取締役が法令または定款に違反する行為をし、かつ会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対しその行為をやめることを請求することができる。未解答

条文穴埋め第361条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。一報酬等のうち額が確定しているものについては、その額二報酬等の…未解答

○×第361条取締役会設置会社では、取締役の報酬等の額について定款の定めがない場合でも、株主総会の決議を経ることなく、取締役会の決議だけで報酬等の総額を定めることができる。未解答

○×第361条監査等委員会を置く会社で、取締役の報酬等に関し定款や株主総会決議で定める事項は、監査等委員の地位にある取締役とそれ以外の取締役を分けて定める必要がある。未解答

機関 › 取締役会 › 権限等

条文穴埋め第362条取締役会は、［？］で組織する。 ② 取締役会は、次に掲げる職務を行う。一取締役会設置会社の業務執行の決定二取締役の職務の執行の監督三代表取締役の選定及び解職 ③ 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。 ④ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要…未解答

○×第362条公開会社でない取締役会設置会社において、定款で株主総会の決議によっても代表取締役を選定できる旨を定めた場合、株主総会の決議によって代表取締役を選定することができる。未解答

○×第362条取締役会設置会社では、定款でその旨を定めれば、重要な財産の処分や支配人の選任についての決定を代表取締役一人に委任することができる。未解答

条文穴埋め第363条次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。一代表取締役二代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの ② 前項各号に掲げる取締役は、［？］、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければなら…未解答

○×第363条取締役会設置会社において業務を執行する取締役は代表取締役に限られ、代表取締役以外の取締役が取締役会の決議によって業務執行取締役として選定されて業務を執行することは認められない。未解答

○×第363条取締役会設置会社では、代表取締役その他の業務を執行する取締役は、少なくとも3ヶ月に1回、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。未解答

条文穴埋め第364条第三百五十三条に規定する場合には、取締役会は、同条の規定による［？］、同条の訴えについて取締役会設置会社を代表する者を定めることができる。未解答

条文穴埋め第365条取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。 ② 取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、［？］、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。未解答

○×第365条取締役会設置会社の取締役が自己又は第三者のために当該株式会社と取引をする場合には、重要な事実を開示したうえで株主総会の承認を受けなければならない。未解答

○×第365条取締役会設置会社の取締役が利益相反の取引をした場合、その取締役は取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。未解答

機関 › 取締役会 › 運営

条文穴埋め第366条取締役会は、［？］が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。 ② 前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた取締役（以下この章において「招集権者」という。）以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の…未解答

○×第366条取締役会の招集は、定款または取締役会で招集する取締役を定めていない限り、代表取締役でない取締役を含む各取締役が行うことができる。未解答

○×第366条定款または取締役会によって取締役会の招集権者が定められている場合、その招集権者以外の取締役は、いかなる場合にも取締役会を招集することはできない。未解答

条文穴埋め第367条取締役会設置会社（監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。 ② 前…未解答

○×第367条株主が取締役会の招集を求め、これに応じて開かれた取締役会について、その請求をした株主は会合に出て意見を述べることが認められる。未解答

○×第367条取締役会設置会社の株主は、監査役設置会社であるか否かにかかわらず、取締役が法令または定款に違反する行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。未解答

条文穴埋め第368条取締役会を招集する者は、取締役会の日の［？］（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない。 ② 前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役（監査役設置会社にあっ…未解答

○×第368条取締役会の招集通知は、定款に別段の定めがない限り、取締役会の日の2週間前までに、各取締役に対して発しなければならない。未解答

○×第368条監査役設置会社では、取締役会の招集通知は各取締役だけでなく各監査役にも発しなければならず、また取締役および監査役の全員の同意があるときは招集の手続を経ずに取締役会を開催することができる。未解答

条文穴埋め第369条取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。 ② 前項の決議について［？］を有する取締役は、議決に加わることが…未解答

○×第369条取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、その議決に加わることができず、出席定数および決議の計算の基礎となる取締役の数にも算入されない。未解答

○×第369条取締役会の決議に参加した取締役で、議事録に異議をとどめなかったものは、その決議を棄権したものと推定される。未解答

条文穴埋め第370条取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が［？］により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について［？］。）は、当該…未解答

○×第370条取締役会設置会社では、定款に別段の定めがなくても、議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなされる。未解答

○×第370条監査役設置会社において、議決に加わることができる取締役の全員が書面により提案に同意の意思表示をした場合でも、監査役がその提案について異議を述べたときは、取締役会の決議があったものとはみなされない。未解答

条文穴埋め第371条取締役会設置会社は、取締役会の日（前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から［？］、第三百六十九条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければなら…未解答

○×第371条取締役会設置会社は取締役会の議事録を取締役会の日から10年間本店に備え置かなければならず、会社の債権者が取締役の責任を追及するためにその閲覧を請求する場合には裁判所の許可を得なければならない。未解答

○×第371条監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する会社を除く)の株主は、権利行使のために必要な範囲で、会社の営業時間内ならいつでも取締役会の議事録を見せるよう求めることができる。未解答

○×第372条監査役設置会社では、取締役会への報告事項について取締役・監査役の全員への通知が済んだときは、取締役会への報告を省略できるが、代表取締役等が3か月に1回以上行う職務執行の状況の報告は、この方法で省略できない。未解答

○×第372条取締役会設置会社において、業務執行取締役が取締役および監査役の全員に対して自己の職務の執行の状況を通知したときは、その後3ヶ月間は取締役会への報告を要しない。未解答

条文穴埋め第373条第三百六十九条第一項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合（監査等委員会設置会社にあっては、第三百九十九条の十三第五項に規定する場合又は同条第六項の規定による定款の定めがある場合を除く。）には、取締役会は、第三…未解答

○×第373条特別取締役による議決の定めがある場合、重要な財産の処分等についての取締役会は特別取締役以外の取締役の出席を要せずに開催され、その決議の内容は特別取締役以外の取締役にも報告される。未解答

○×第373条取締役の数が5人以上でそのうち1人以上が社外取締役である取締役会設置会社は、あらかじめ選定した3人以上の取締役の議決によって、重要な業務執行の決定すべてについて取締役会の決議をすることができる旨を定めることができる。未解答

機関 › 取締役

条文穴埋め第348条の2株式会社（指名委員会等設置会社を除く。）が社外取締役を置いている場合において、当該株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該株式会社は、その都度、取締役の決定（取締役会設置会社に…未解答

○×第348条の2社外取締役を置く取締役会設置会社では、会社と取締役の利益が相反する間に限り、代表取締役の決定により、その取締役に代わる業務の執行を社外取締役にゆだねることができる。未解答

○×第348条の2利益相反状況にある会社から委託を受けた社外取締役による業務の執行は、原則として会社法上の株式会社の業務の執行には当たらないが、業務執行取締役の指揮命令によって当該委託業務を執行した場合にはこれに当たる。未解答