第二編 株式会社／第九章 清算／第二節 特別清算／第六款 清算株式会社の行為の制限等
会社法 第535条（清算株式会社の行為の制限）
この条の要点
- 財産処分等の裁判所許可：特別清算開始後は財産処分・借財・訴え・和解等に裁判所許可または監督委員の同意が必要。
- 無許可行為の効力と善意の第三者：無許可行為は無効だが善意の第三者には対抗不可。取引安全保護のしくみを押さえる。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第535条（清算株式会社の行為の制限）
特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社が次に掲げる行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。ただし、第五百二十七条第一項の規定により監督委員が選任されているときは、これに代わる監督委員の同意を得なければならない。
一 財産の処分（次条第一項各号に掲げる行為を除く。）
二 借財
三 訴えの提起
四 和解又は仲裁合意（仲裁法（平成十五年法律第百三十八号）第二条第一項に規定する仲裁合意をいう。）
五 権利の放棄
六 その他裁判所の指定する行為
②前項の規定にかかわらず、同項第一号から第五号までに掲げる行為については、次に掲げる場合には、同項の許可を要しない。
一 最高裁判所規則で定める額以下の価額を有するものに関するとき。
二 前号に掲げるもののほか、裁判所が前項の許可を要しないものとしたものに関するとき。
③第一項の許可又はこれに代わる監督委員の同意を得ないでした行為は、無効とする。ただし、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
この条文の〇×問題（2問）
財産処分等の裁判所許可
特別清算開始の命令があった後も、清算株式会社は、清算の遂行に必要と判断した財産であれば、裁判所の許可を得ることなく自由に譲渡その他の処分をすることができる。
正解と解説を見る
正解 ×
誤り。特別清算開始の命令後は、清算株式会社の財産に属する権利の譲渡その他の処分、借財、訴えの提起、和解・仲裁合意、権利の放棄などは、裁判所の許可(監督委員があるときはその同意)を得なければならない。自由に処分できるわけではない。
学習ポイント：特別清算開始後は財産処分・借財・訴え・和解等に裁判所許可または監督委員の同意が必要。
第535条1項各号
無許可行為の効力と善意の第三者
特別清算において裁判所の許可等を得ないでされた財産処分等の行為は無効であるが、清算株式会社はこれをもって善意の第三者に対抗することができない。
正解と解説を見る
正解 ○
正しい。許可等を得ないでされた財産処分等の行為は無効であるが、清算株式会社はこれをもって善意の第三者に対抗することができない。取引相手の保護のため、無効の対抗力が制限されている。本問は「無効だが対抗不可」を正確に把握しているかを問うものである。
学習ポイント：無許可行為は無効だが善意の第三者には対抗不可。取引安全保護のしくみを押さえる。
第535条3項
問題で確認する
第535条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。