第三編 持分会社／第一章 設立
会社法 第578条（合同会社の設立時の出資の履行）
この条の要点
- 出資履行の時期：合同会社設立では登記時までに出資の全額払込・全部給付が必要。分割払いは不可。
- 対抗要件の後日完備：登記等の対抗要件行為は社員全員の同意があれば会社成立後にできる。設立登記前必須ではない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第578条（合同会社の設立時の出資の履行）
設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、当該合同会社の社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、合同会社の社員になろうとする者全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、合同会社の成立後にすることを妨げない。
この条文の〇×問題（2問）
出資履行の時期
合同会社の設立では、設立登記がされる時点までに、社員になろうとする者は出資の対象である金銭なら全額の払込み、それ以外の財産なら全部の給付を終えていなければならない。
正解と解説を見る
正解 ○
正しい。合同会社を設立する場合、社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全の全額を払い込み、又は金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。全額履行が設立登記の前提となる。
学習ポイント：合同会社設立では登記時までに出資の全額払込・全部給付が必要。分割払いは不可。
第578条1項
対抗要件の後日完備
合同会社の設立において、不動産の登記など第三者への対抗要件を具備する行為は、社員になろうとする者の全員が同意しても、必ず設立の登記までに完了させなければならない。
正解と解説を見る
正解 ×
誤り。出資の目的が登記その他の権利の設定又は移転を第三者に対抗するための要件を具備することを要するものであるとき、社員になろうとする者の全員が同意した場合には、合同会社の成立後にその行為をすることを妨げない。必ずしも設立登記までに対抗要件を完備する必要はない。
学習ポイント：登記等の対抗要件行為は社員全員の同意があれば会社成立後にできる。設立登記前必須ではない。
第578条ただし書
根拠・関連条文
問題で確認する
第578条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。