第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付/第五章 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付の手続/第二節 吸収合併等の手続/第二款 吸収合併存続会社、吸収分割承継会社及び株式交換完全親会社の手続/第一目 株式会社の手続
会社法 第801条(吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等)
この条の要点
- 事後開示の期間:事後開示は作成→6箇月備置。事前開示の期間と混同しない。
- 閲覧請求の費用:閲覧請求は無料、謄本交付等は有料。請求類型ごとの費用を整理。
条文原文
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第801条(吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等)
吸収合併存続株式会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続株式会社が承継した吸収合併消滅会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
②吸収分割承継株式会社(合同会社が吸収分割をする場合における当該吸収分割承継株式会社に限る。)は、効力発生日後遅滞なく、吸収分割合同会社と共同して、吸収分割により吸収分割承継株式会社が承継した吸収分割合同会社の権利義務その他の吸収分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
③次の各号に掲げる存続株式会社等は、効力発生日から六箇月間、当該各号に定めるものをその本店に備え置かなければならない。
一 吸収合併存続株式会社第一項の書面又は電磁的記録
二 吸収分割承継株式会社前項又は第七百九十一条第一項第一号の書面又は電磁的記録
三 株式交換完全親株式会社第七百九十一条第一項第二号の書面又は電磁的記録
④吸収合併存続株式会社の株主及び債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一 前項第一号の書面の閲覧の請求
二 前項第一号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 前項第一号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前項第一号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
⑤前項の規定は、吸収分割承継株式会社について準用する。この場合において、同項中「株主及び債権者」とあるのは「株主、債権者その他の利害関係人」と、同項各号中「前項第一号」とあるのは「前項第二号」と読み替えるものとする。
⑥第四項の規定は、株式交換完全親株式会社について準用する。この場合において、同項中「株主及び債権者」とあるのは「株主及び債権者(株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合(第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合を除く。)にあっては、株式交換完全親株式会社の株主)」と、同項各号中「前項第一号」とあるのは「前項第三号」と読み替えるものとする。
この条文の〇×問題(2問)
事後開示の期間
吸収合併で存続する株式会社には、合併の効力が生じた日から6箇月の間、承継した権利義務等を記載した書面等を作成して本店に備え置く義務が課されている。
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正解 ○
正しい。吸収合併存続株式会社は、効力発生日後遅滞なく、承継した権利義務その他法務省令で定める事項を記載・記録した書面等を作成し、効力発生日から6箇月間本店に備え置かなければならない。株主・債権者は営業時間内に閲覧等を請求できる。
学習ポイント:事後開示は作成→6箇月備置。事前開示の期間と混同しない。
第801条1項・3項1号
閲覧請求の費用
吸収合併存続株式会社の株主や債権者が事後開示書面の閲覧を請求するには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
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正解 ×
誤り。費用を支払うべき請求は、謄本・抄本の交付の請求や電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供・書面交付の請求であり、書面の閲覧の請求や表示の閲覧の請求自体に費用は要しない。閲覧と交付を区別する。
学習ポイント:閲覧請求は無料、謄本交付等は有料。請求類型ごとの費用を整理。
第801条4項ただし書
根拠・関連条文
問題で確認する
第801条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。