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会社法持分会社（計算・定款変更・解散・清算）問題一覧

第614条〜第675条 · 102問（条文穴埋め53問・○×49問）。解きたい問題を選ぶと、そこから分野の末尾まで条番号順に出題します。形式タブで絞った形式だけを解くこともできます。

持分会社（計算・定款変更・解散・清算）の条文一覧・解説ページへ

計算等 › 会計の原則

条文穴埋め第614条持分会社の会計は、［？］に従うものとする。未解答

計算等 › 会計帳簿

条文穴埋め第615条持分会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。 ② 持分会社は、［？］から［？］、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。未解答

計算等 › 計算書類

条文穴埋め第617条持分会社は、法務省令で定めるところにより、［？］における貸借対照表を作成しなければならない。 ② 持分会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表その他持分会社の財産の状況を示すために必要かつ適切なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章にお…未解答

○×第617条持分会社は、各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書を、作成した時から五年間保存しなければならない。未解答

○×第617条持分会社にも、会社が成立した日現在の財産状態を示す貸借対照表を作る義務が課されている。未解答

条文穴埋め第618条持分会社の社員は、当該持分会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。一計算書類が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求二計算書類が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法によ…未解答

○×第618条持分会社の社員は、持分会社の営業時間内は、いつでも計算書類及びその附属明細書の閲覧又は謄写の請求をすることができる。未解答

○×第618条持分会社は、定款の定めによって、社員が各事業年度の終了の時に計算書類の閲覧又は謄写を請求することを制限することができる。未解答

計算等 › 資本金の額の減少

条文穴埋め第620条持分会社は、［？］のために、その資本金の額を減少することができる。 ② 前項の規定により減少する資本金の額は、損失の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えることができない。未解答

○×第620条持分会社は、損失のてん補のためであれば、てん補すべき損失の額を超える額の資本金の減少をすることもできる。未解答

○×第620条合名会社や合資会社が資本金を減らせるのは、生じた損失を埋め合わせることを目的とする場合である。未解答

計算等 › 利益の配当

条文穴埋め第621条社員は、持分会社に対し、利益の配当を請求することができる。 ② 持分会社は、利益の配当を請求する方法その他の利益の配当に関する事項を定款で定めることができる。 ③ 社員の［？］は、利益の配当を請求する権利に対しても、その効力を有する。未解答

○×第621条持分会社の社員は、定款に利益の配当の方法や条件の定めがなければ、会社に対して利益の配当を請求することができない。未解答

条文穴埋め第622条損益分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、［？］に応じて定める。 ② 利益又は損失の一方についてのみ分配の割合についての定めを定款で定めたときは、その割合は、利益及び損失の分配に共通であるものと［？］。未解答

○×第622条持分会社の定款に利益の分配についてのみ割合の定めがある場合、その割合は利益の分配に限って適用され、損失の分配は各社員の出資の価額に応じて定められる。未解答

○×第622条持分会社の損益分配の割合について定款の定めがない場合、その割合は各社員の出資の価額に応じて定められる。未解答

条文穴埋め第623条持分会社が利益の配当により有限責任社員に対して交付した金銭等の帳簿価額（以下この項において「配当額」という。）が当該利益の配当をする日における利益額（持分会社の利益の額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下この章において同じ。）を超える場合には、当該利益の配当を…未解答

○×第623条利益額を超える配当を受けた有限責任社員の会社債権者に対する弁済責任は、返還義務を負う場合でも、常にその出資の価額を限度とする。未解答

○×第623条利益額を上回る配当を受け取った有限責任社員は、その受取額に相当する金銭を、他の受取社員と連帯して会社に支払わなければならない。未解答

計算等 › 出資の払戻し

条文穴埋め第624条社員は、持分会社に対し、既に出資として払込み又は給付をした金銭等の払戻し（以下この編において「出資の払戻し」という。）を請求することができる。この場合において、当該金銭等が金銭以外の財産であるときは、当該財産の価額に相当する金銭の払戻しを［？］。 ② 持分会社は、出資の払戻しを請…未解答

計算等 › 合同会社の計算等に関する特則 › 計算書類の閲覧に関する特則

条文穴埋め第625条［？］は、当該合同会社の営業時間内は、いつでも、その計算書類（作成した日から［？］のものに限る。）について第六百十八条第一項各号に掲げる請求をすることができる。未解答

○×第625条合同会社の債権者は、会社の営業時間内は、いつでも、作成の日から五年以内の計算書類について閲覧又は謄写の請求をすることができる。未解答

○×第625条合名会社及び合資会社の債権者も、合同会社の債権者と同様に、会社の営業時間内はいつでも計算書類の閲覧又は謄写の請求をすることができる。未解答

計算等 › 合同会社の計算等に関する特則 › 資本金の額の減少に関する特則

条文穴埋め第626条合同会社は、第六百二十条第一項の場合のほか、［？］のために、その資本金の額を減少することができる。 ② 前項の規定により出資の払戻しのために減少する資本金の額は、第六百三十二条第二項に規定する出資払戻額から出資の払戻しをする日における剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。 …未解答

条文穴埋め第627条合同会社が資本金の額を減少する場合には、当該合同会社の債権者は、当該合同会社に対し、資本金の額の減少について異議を述べることができる。 ② 前項に規定する場合には、合同会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第…未解答

○×第627条異議を述べることができる期間のうちに何も言わなかった債権者は、合同会社の資本金の減少を承認した扱いになる。未解答

○×第627条減資手続で債権者に異議を申し立てる機会を与えるための期間は、最低でも二箇月必要とされる。未解答

計算等 › 合同会社の計算等に関する特則 › 利益の配当に関する特則

条文穴埋め第628条合同会社は、利益の配当により社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（以下この款において「配当額」という。）が当該利益の配当をする日における［？］には、当該利益の配当をすることができない。この場合においては、合同会社は、第六百二十一条第一項の規定による請求を拒むことができる。未解答

○×第628条合同会社は、社員から利益額を超える利益の配当を求められた場合でも、社員の配当請求に応じて配当をしなければならない。未解答

○×第628条配当によって社員に渡す金銭等の帳簿価額がその日の利益額を上回るような配当は、合同会社であっても行えない。未解答

条文穴埋め第629条合同会社が前条の規定に違反して利益の配当をした場合には、当該利益の配当に関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該利益の配当を受けた社員と連帯して、当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、当該業務を執行した社員がその職務を行うについて［？］した場合は、この限…未解答

条文穴埋め第630条前条第一項に規定する場合において、利益の配当を受けた社員は、配当額が利益の配当をした日における利益額を超えることにつき善意であるときは、当該配当額について、当該利益の配当に関する業務を執行した社員からの［？］。 ② 前条第一項に規定する場合には、合同会社の債権者は、利益の配当を受…未解答

条文穴埋め第631条合同会社が利益の配当をした場合において、当該利益の配当をした日の属する事業年度の末日に欠損額（合同会社の欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下この項において同じ。）が生じたときは、当該利益の配当に関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該利益の…未解答

計算等 › 合同会社の計算等に関する特則 › 出資の払戻しに関する特則

条文穴埋め第632条第六百二十四条第一項の規定にかかわらず、合同会社の社員は、定款を変更してその出資の価額を減少する場合を除き、同項前段の規定による請求をすることができない。 ② 合同会社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（以下この款において「出資払戻額」という。）が、第六百二…未解答

条文穴埋め第633条合同会社が前条の規定に違反して出資の払戻しをした場合には、当該出資の払戻しに関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該出資の払戻しを受けた社員と連帯して、当該出資払戻額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、当該業務を執行した社員がその職務を行うについて［？］した場合…未解答

条文穴埋め第634条前条第一項に規定する場合において、出資の払戻しを受けた社員は、出資払戻額が出資の払戻しをした日における剰余金額を超えることにつき善意であるときは、当該出資払戻額について、当該出資の払戻しに関する業務を執行した社員からの［？］。 ② 前条第一項に規定する場合には、合同会社の債権者は…未解答

計算等 › 合同会社の計算等に関する特則 › 退社に伴う持分の払戻しに関する特則

条文穴埋め第635条合同会社が持分の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（以下この款において「持分払戻額」という。）が当該持分の払戻しをする日における剰余金額を超える場合には、当該合同会社の債権者は、当該合同会社に対し、持分の払戻しについて異議を述べることができる。 ② 前項に規定する場…未解答

条文穴埋め第636条合同会社が前条の規定に違反して持分の払戻しをした場合には、当該持分の払戻しに関する業務を執行した社員は、当該合同会社に対し、当該持分の払戻しを受けた社員と連帯して、当該持分払戻額に相当する金銭を支払う義務を負う。ただし、持分の払戻しに関する業務を執行した社員がその職務を行うについ…未解答

定款の変更

条文穴埋め第637条持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、［？］によって、定款の変更をすることができる。未解答

○×第637条定款で特別の取り決めをしていなければ、持分会社の定款を改めるには社員全員の同意が必要になる。未解答

○×第637条持分会社の定款の変更は、株式会社の株主総会の特別決議と同様に、社員の過半数の同意があればすることができる。未解答

○×第638条合同会社が合名会社へ変わるためには、社員の一部を無限責任社員とする定款変更をすれば足りる。未解答

○×第638条合名会社に有限責任の社員を迎え入れる定款変更を行えば、その会社は合資会社へと変わることができる。未解答

条文穴埋め第639条合資会社の有限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、［？］となる定款の変更をしたものとみなす。 ② 合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、［？］と…未解答

○×第639条無限責任社員がみな退社して合資会社に有限責任社員しか残らなくなった場合、その会社は合名会社へ種類変更したものとみなされる。未解答

○×第639条有限責任社員の退社で合資会社の社員が全員無限責任社員だけになったときは、合名会社への種類変更を定款で定めたのと同じ効果が生じる。未解答

条文穴埋め第640条第六百三十八条第一項第三号又は第二項第二号に掲げる定款の変更をする場合において、当該定款の変更をする持分会社の社員が当該定款の変更後の合同会社に対する出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更は、［？］に、その効力を生ずる。 ② 前条第二項の規定…未解答

解散

条文穴埋め第641条持分会社は、次に掲げる事由によって解散する。一定款で定めた存続期間の満了二定款で定めた解散の事由の発生三［？］四［？］。五合併（合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。）六破産手続開始の決定七第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第二項の規定による…未解答

○×第641条持分会社は、社員が欠けたことを事由として解散する。未解答

○×第641条持分会社は、株式会社の株主総会の決議による解散と同様に、社員の過半数の同意があれば解散することができる。未解答

条文穴埋め第642条持分会社は、前条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合には、次章の規定による［？］、社員の全部又は一部の同意によって、持分会社を継続することができる。 ② 前項の場合には、持分会社を継続することについて同意しなかった社員は、持分会社が継続することとなった日に、退社す…未解答

○×第642条持分会社は、定款で定めた存続期間の満了等の事由により解散した場合、清算が結了するまでの間、社員の全部又は一部の同意によって会社を継続することができる。未解答

○×第642条持分会社の継続について同意しなかった社員は、会社が継続することとなった後も社員としてとどまり、継続後に生じた会社の債務についてのみ責任を負う。未解答

条文穴埋め第643条［？］には、当該持分会社は、次に掲げる行為をすることができない。一合併（合併により当該持分会社が存続する場合に限る。）二吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継未解答

清算 › 清算の開始

条文穴埋め第644条持分会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。一解散した場合（第六百四十一条第五号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）二設立の無効の訴えに係る請求…未解答

○×第644条持分会社の設立の無効又は取消しの訴えの認容判決が確定した場合、その原因が一部の社員のみにあっても、持分会社を継続することは認められない。未解答

○×第644条設立の無効だけでなく設立の取消しを認める判決が確定した場合にも、持分会社は清算手続に移らなければならない。未解答

条文穴埋め第645条前条の規定により清算をする持分会社（以下「清算持分会社」という。）は、［？］において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。未解答

清算 › 清算人

条文穴埋め第647条次に掲げる者は、清算持分会社の清算人となる。一業務を執行する社員（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）二定款で定める者三社員（業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員）の過半数の同意によって定める者 ② 前項の規定により清算人となる者がないとき…未解答

○×第647条持分会社の清算人を社員の定めによって定める場合には、定款の変更と同様に総社員の同意が必要である。未解答

○×第647条持分会社が清算をする場合、定款で清算人を定めておらず、社員の定めによっても清算人を定めなければ、業務を執行する社員が清算人となる。未解答

条文穴埋め第648条清算人（前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、解任することができる。 ② 前項の規定による解任は、定款に別段の定めがある場合を除き、［？］をもって決定する。 ③ 重要な事由があるときは、裁判所は、社員その他利害関係人の申立てにより、清算人…未解答

条文穴埋め第649条清算人は、次に掲げる職務を行う。一現務の結了二債権の取立て及び債務の弁済三［？］未解答

条文穴埋め第650条清算人は、清算持分会社の業務を執行する。 ② 清算人が二人以上ある場合には、清算持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。 ③ 前項の規定にかかわらず、社員が二人以上ある場合には、清算持分会社の事業の全部又は一部の譲渡は、［？］をもって決…未解答

○×第650条清算持分会社がその事業の全部又は一部を譲渡する場合、清算人が二人以上あるときは清算人の過半数をもって決定する。未解答

○×第650条複数の清算人がいる清算持分会社では、定款で別の取り決めをしていなければ、業務の決定は清算人の過半数で行われる。未解答

条文穴埋め第651条清算持分会社と清算人との関係は、［？］に関する規定に従う。 ② 第五百九十三条第二項、第五百九十四条及び第五百九十五条の規定は、清算人について準用する。この場合において、第五百九十四条第一項及び第五百九十五条第一項中「当該社員以外の社員」とあるのは、「社員（当該清算人が社員である…未解答

条文穴埋め第652条清算人は、その任務を怠ったときは、清算持分会社に対し、［？］、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。未解答

条文穴埋め第653条清算人がその職務を行うについて［？］があったときは、当該清算人は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。未解答

条文穴埋め第654条法人が清算人である場合には、当該法人は、当該清算人の職務を行うべき者を選任し、その者の［？］を社員に通知しなければならない。 ② 前三条の規定は、前項の規定により選任された清算人の職務を行うべき者について準用する。未解答

条文穴埋め第655条清算人は、清算持分会社を代表する。ただし、他に清算持分会社を代表する清算人その他清算持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。 ② 前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、［？］、清算持分会社を代表する。 ③ 清算持分会社は、定款又は定款の定めに基づく清算人（…未解答

条文穴埋め第656条清算持分会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、直ちに［？］をしなければならない。 ② 清算人は、清算持分会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。 ③ 前項に規定す…未解答

条文穴埋め第657条［？］は、第六百四十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、清算持分会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。未解答

清算 › 財産目録等

条文穴埋め第658条清算人は、その就任後遅滞なく、清算持分会社の財産の現況を調査し、法務省令で定めるところにより、第六百四十四条各号に掲げる場合に該当することとなった日における財産目録及び貸借対照表（以下この節において「財産目録等」という。）を作成し、［？］しなければならない。 ② 清算持分会社は、…未解答

清算 › 債務の弁済等

条文穴埋め第660条清算持分会社（［？］に限る。以下この項及び次条において同じ。）は、第六百四十四条各号に掲げる場合に該当することとなった後、遅滞なく、当該清算持分会社の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない…未解答

○×第660条合同会社の清算では、債権者が二箇月以上の期間内に債権を申し出るよう官報で公告するとともに、会社が把握している債権者には個別に催告を送ることが義務付けられている。未解答

○×第660条持分会社が清算をする場合、合名会社・合資会社・合同会社のいずれの会社であっても、債権者に対する官報公告及び知れている債権者への各別の催告をしなければならない。未解答

条文穴埋め第661条清算持分会社は、前条第一項の期間内は、債務の弁済をすることができない。この場合において、清算持分会社は、その債務の不履行によって生じた責任を免れることができない。 ② 前項の規定にかかわらず、清算持分会社は、前条第一項の期間内であっても、［？］を得て、少額の債権、清算持分会社の財…未解答

条文穴埋め第663条清算持分会社に現存する財産がその債務を完済するのに足りない場合において、その出資の全部又は一部を履行していない社員があるときは、当該出資に係る［？］、当該清算持分会社は、当該社員に出資させることができる。未解答

○×第663条会社の残っている財産では債務を全部返せない状況で、まだ出資を履行しきっていない社員がいる場合、定款にどう書かれていようと清算人はその社員に出資の履行を求められる。未解答

条文穴埋め第664条清算持分会社は、当該清算持分会社の債務を弁済した後でなければ、その財産を社員に分配することができない。ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる［？］は、この限りでない。未解答

条文穴埋め第665条清算持分会社（合同会社に限る。以下この条において同じ。）の債権者（［？］を除く。）であって第六百六十条第一項の期間内にその債権の申出をしなかったものは、清算から除斥される。 ② 前項の規定により清算から除斥された債権者は、［？］に対してのみ、弁済を請求することができる。 ③ 清算…未解答

○×第665条清算持分会社が合同会社である場合、債権申出期間内に債権を申し出なかった債権者は、会社がその債権の存在を知っていたかどうかにかかわらず、清算から除斥される。未解答

○×第665条除斥を受けた債権者が弁済を求めることができるのは、まだ社員に配分されていない残余財産に限られる。未解答

清算 › 残余財産の分配

条文穴埋め第666条残余財産の分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、［？］に応じて定める。未解答

○×第666条持分会社の残余財産の分配は、定款に別段の定めがなければ、各社員が均等に分配される。未解答

清算 › 清算事務の終了等

条文穴埋め第667条清算持分会社は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、清算に係る計算をして、［？］を受けなければならない。 ② 社員が［？］に前項の計算について異議を述べなかったときは、社員は、当該計算の承認をしたものとみなす。ただし、清算人の職務の執行に不正の行為があったときは、この限りでない。未解答

○×第667条清算事務の終了時には、清算に関わる計算をすみやかにまとめて社員の承認を得ることが清算持分会社に求められる。未解答

○×第667条清算持分会社の社員が一箇月以内に清算に係る計算について異議を述べなかった場合でも、その計算について承認をしたものとはみなされない。未解答

清算 › 任意清算

条文穴埋め第668条持分会社（［？］に限る。以下この節において同じ。）は、定款又は［？］によって、当該持分会社が第六百四十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合における当該持分会社の財産の処分の方法を定めることができる。 ② 第二節から前節までの規定は、前項の財産の処分の方法を定め…未解答

○×第668条合名会社または合資会社が解散した場合における財産の処分の方法を定款又は総社員の同意によって定めたときは、清算人の選任や債務の弁済等に関する法定の清算手続の規定は適用されない。未解答

○×第668条合名会社・合資会社・合同会社のいずれの持分会社も、定款または総社員の同意によって、解散した場合における会社の財産の処分の方法を定めることができる。未解答

条文穴埋め第670条持分会社が第六百六十八条第一項の財産の処分の方法を定めた場合には、その解散後の清算持分会社の債権者は、当該清算持分会社に対し、当該財産の処分の方法について異議を述べることができる。 ② 前項に規定する場合には、清算持分会社は、解散の日（前条第二項に規定する場合にあっては、当該財産…未解答

○×第670条財産処分のやり方を自ら定めた合名・合資会社の清算において、債権者はその処分方法に対して異議を唱える権利が与えられる。未解答

○×第670条合名会社または合資会社の任意清算において、債権者が財産の処分の方法について異議を述べることができる期間は、二箇月を下ることができない。未解答

条文穴埋め第671条持分会社が第六百六十八条第一項の財産の処分の方法を定めた場合において、社員の持分を差し押さえた債権者があるときは、その解散後の清算持分会社がその財産の処分をするには、その債権者の［？］を得なければならない。 ② 前項の清算持分会社が同項の規定に違反してその財産の処分をしたときは、…未解答

○×第671条社員の持分を差し押さえている債権者が存在する場合でも、財産処分の方法を定めた清算持分会社は、その債権者の同意なしに財産を処分できる。未解答

清算 › 社員の責任の消滅時効

条文穴埋め第673条第五百八十条に規定する社員の責任は、清算持分会社の本店の所在地における［？］をした後五年以内に請求又は請求の予告をしない清算持分会社の債権者に対しては、その登記後五年を経過した時に消滅する。 ② 前項の期間の経過後であっても、社員に分配していない残余財産があるときは、清算持分会社…未解答

○×第673条社員に対する責任追及権が五年の経過で消えてしまった後でも、まだ社員へ配っていない残余財産が残っているなら、債権者は会社に弁済を求めることができる。未解答

○×第673条清算持分会社の債権者が持分会社の債務について社員の責任を追及する権利は、解散の登記後二年を経過した時に消滅する。未解答

清算 › 適用除外等

条文穴埋め第675条清算持分会社の社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合には、第六百八条第一項の定款の定めがないときであっても、当該社員の相続人その他の一般承継人は、［？］。この場合においては、同条第四項及び第五項の規定を準用する。未解答

○×第675条清算持分会社の社員が死亡した場合、定款に持分の承継に関する定めがなければ、その持分は一般承継人に承継されずに消滅する。未解答