商業登記規則 登記手続／株式会社の登記

定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。

第2項登記すべき事項につき次の各号に掲げる者全員の同意を要する場合には、申請書に、当該各号に定める事項を証する書面を添付しなければならない。

一　株主株主全員の氏名又は名称及び住所並びに各株主が有する株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数を含む。次項において同じ。）及び議決権の数

二　種類株主当該種類株主全員の氏名又は名称及び住所並びに当該種類株主のそれぞれが有する当該種類の株式の数及び当該種類の株式に係る議決権の数

第3項登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には、申請書に、総株主（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の総株主）の議決権（当該決議（会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む。）において行使することができるものに限る。以下この項において同じ。）の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であつて、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名又は名称及び住所、当該株主のそれぞれが有する株式の数（種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の数）及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証する書面を添付しなければならない。

一　十名

二　その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が三分の二に達するまでの人数

第4項設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したこと（成年後見人又は保佐人が本人に代わつて承諾する場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾したこと。以下この項において同じ。）を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑についても、同様とする。

第5項取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。

第6項代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。

一　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑

二　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑

三　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑

第7項設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項及び第百三条において「取締役等」という。）が就任を承諾したこと（成年後見人又は保佐人が本人に代わつて承諾する場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾したこと）を証する書面に記載した取締役等の氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等（その者の成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾した場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人）が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。

第8項代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者がある場合にあつては当該印鑑を提出した者に限り、登記所に印鑑を提出した者がない場合にあつては会社の代表者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等（その者の成年後見人又は保佐人が本人に代わつて行う場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人）が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、登記所に印鑑を提出した者がある場合であつて、当該書面に押印した印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。

第9項設立の登記又は資本金の額の増加若しくは減少による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則（平成十八年法務省令第十三号）の規定に従つて計上されたことを証する書面を添付しなければならない。

第10項登記すべき事項につき会社に一定の分配可能額（会社法第四百六十一条第二項に規定する分配可能額をいう。）又は欠損の額が存在することを要するときは、申請書にその事実を証する書面を添付しなければならない。

第11項資本準備金の額の減少によつてする資本金の額の増加による変更の登記（会社法第四百四十八条第三項に規定する場合に限る。）の申請書には、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

法第五十二条第二項の規定による申請書及びその添付書面の送付は、書留郵便又は信書便の役務であつて信書便事業者において引受け及び配達の記録を行うものによつてするものとし、申請人が当該郵便物をこれと同一の種類に属する他の郵便物に優先して送達する取扱いの料金に相当する郵便切手又は第九条の四第五項に規定する証票を提出したときは、当該取扱いとしなければならない。

第2項本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記においては、取締役、監査等委員である取締役、会計参与、監査役、代表取締役、特別取締役、委員、執行役、代表執行役及び会計監査人の就任の年月日をも登記しなければならない。

第3項法第五十三条の規定により登記すべき事項（会社成立の年月日を除く。）は、登記記録中登記記録区に記録しなければならない。

株主総会又は種類株主総会の決議の不存在、無効又は取消しの登記をする場合には、決議した事項に関する登記を抹消する記号を記録し、その登記により抹消する記号が記録された登記事項があるときは、その登記を回復しなければならない。

第2項前項の規定は、創立総会又は種類創立総会の決議の不存在、無効又は取消しの登記について準用する。

取締役の選任の決議の不存在、無効若しくは取消し又は判決による解任の登記をした場合において、その取締役が代表取締役、特別取締役、委員又は社外取締役であるときは、当該代表取締役、特別取締役、委員又は社外取締役に関する登記を抹消する記号をも記録しなければならない。

第2項前項の規定は、監査役の選任の決議の不存在、無効若しくは取消し又は判決による解任の登記をした場合において、その監査役が社外監査役であるときにおける当該社外監査役に関する登記について準用する。

第3項第一項の規定は、執行役の選任の決議の不存在、無効若しくは取消し又は判決による解任の登記をした場合において、その執行役が代表執行役であるときにおける当該代表執行役に関する登記について準用する。

一時取締役、監査等委員である取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役、代表執行役又は会計監査人の職務を行うべき者に関する登記は、取締役、監査等委員である取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役、代表執行役又は会計監査人の就任の登記をしたときは、抹消する記号を記録しなければならない。

第2項取締役、監査等委員である取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役又は代表執行役の職務の執行停止又は職務代行者に関する登記は、その取締役、監査等委員である取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役又は代表執行役の選任の決議の不存在、無効若しくは取消し又は解任の登記をしたときは、抹消する記号を記録しなければならない。

種類株式発行会社となつた場合において、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の登記をしたときは、発行する株式の内容の登記を抹消する記号を記録しなければならない。

第2項種類株式発行会社に該当しなくなつた場合において、発行する株式の内容の登記をしたときは、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の登記を抹消する記号を記録しなければならない。

第六十六条第一項の規定は、会社の成立後における株式の発行の無効若しくは不存在の登記、新株予約権の発行の無効若しくは不存在の登記又は資本金の額の減少の無効の登記について準用する。この場合において、同項中「関する登記」とあるのは、「関する登記（会社の成立後における株式の発行の無効又は不存在の登記をする場合にあつては、資本金の額に関する登記を除く。）」と読み替えるものとする。

電子公告を公告方法としたことによる変更の登記をしたときは、会社法第九百十一条第三項第二十六号及び銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第五十七条の四各号（株式会社日本政策投資銀行法（平成十九年法律第八十五号）第十条第一項において準用する場合を含む。）に掲げる事項並びに株式会社商工組合中央金庫法（平成十九年法律第七十四号）第六十四条に規定する事項の登記を抹消する記号を記録しなければならない。

会社法第四百七十一条（第四号及び第五号を除く。）又は第四百七十二条第一項本文の規定による解散の登記をしたときは、次に掲げる登記を抹消する記号を記録しなければならない。

一　取締役会設置会社である旨の登記並びに取締役、代表取締役及び社外取締役に関する登記

二　特別取締役による議決の定めがある旨の登記及び特別取締役に関する登記

三　会計参与設置会社である旨の登記及び会計参与に関する登記

四　会計監査人設置会社である旨の登記及び会計監査人に関する登記

五　監査等委員会設置会社である旨の登記、監査等委員である取締役に関する登記及び重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがある旨の登記

六　指名委員会等設置会社である旨の登記並びに委員、執行役及び代表執行役に関する登記

第2項前項の規定は、設立の無効又は株式移転の無効の登記をした場合について準用する。

会社法第四百七十三条の規定による継続の登記をしたときは、解散の登記、清算人会設置会社である旨の登記並びに清算人及び代表清算人に関する登記を抹消する記号を記録しなければならない。

第六十八条の規定は、清算人又は代表清算人について準用する。

登記官は、次に掲げる場合には、特別清算開始の登記を抹消する記号を記録しなければならない。

一　特別清算開始の取消しの登記をしたとき。

二　特別清算終結の登記をしたとき（特別清算の結了により特別清算終結の決定がされた場合を除く。）。

三　会社法第五百七十四条第一項又は第二項の規定により破産手続開始の決定があつた場合において、破産手続開始の登記をしたとき。

法第七十六条の規定により登記すべき事項（会社成立の年月日を除く。）は、登記記録中登記記録区に記録しなければならない。

第2項組織変更の無効による回復の登記をしたときは、組織変更による解散の登記を抹消する記号を記録しなければならない。

新設合併による設立の登記において法第七十九条の規定により登記すべき事項は、登記記録中登記記録区に記録しなければならない。

第2項第六十五条第一項の規定は、法第八十三条第二項の規定による申請書の送付について準用する。

第3項合併の無効による回復の登記をしたときは、合併による解散の登記を抹消する記号を記録しなければならない。

新設分割による設立の登記において法第八十四条第一項の規定により登記すべき事項は、登記記録中登記記録区に記録しなければならない。

第2項第六十五条第一項の規定は、法第八十八条第二項の規定による申請書の送付について準用する。

第六十五条第一項の規定は、法第九十二条第二項の規定による申請書の送付について準用する。

次に掲げる登記は、登記記録区にしなければならない。

一　本店を登記所の管轄区域外に移転した場合において、当該本店の旧所在地においてする移転の登記

二　組織変更又は合併による解散の登記

三　組織変更の無効、新設合併の無効又は新設分割の無効による解散の登記

四　清算結了の登記

五　特別清算終結の登記（特別清算の結了により特別清算終結の決定がされた場合に限る。）

第2項前項各号に掲げる登記をしたときは、その登記記録を閉鎖しなければならない。

次に掲げる場合には、登記官は、当該登記記録を閉鎖することができる。

一　解散の登記をした後十年を経過したとき。

二　次項又は第三項に規定する申出後五年を経過したとき。

第2項前項第一号又は第二号に掲げる期間が経過する二月前から当該登記記録を閉鎖するまでの間に、会社が本店の所在地を管轄する登記所に清算を結了していない旨の申出をしたときは、登記官は、前項の規定にかかわらず、当該登記記録を閉鎖することができない。

第3項第一項の規定により登記記録を閉鎖した後、会社が本店の所在地を管轄する登記所に清算を結了していない旨の申出をしたときは、登記官は、当該登記記録を復活しなければならない。

第4項第四十五条後段の規定は、前項の規定により登記記録を復活する場合について準用する。

会社の代表者は、役員（取締役、監査役、執行役、会計参与又は会計監査人をいう。以下この条において同じ。）又は清算人の一の旧氏（住民基本台帳法施行令（昭和四十二年政令第二百九十二号）第三十条の十三に規定する旧氏であつて、記録すべき氏と同一であるときを除く。以下同じ。）を登記簿に記録するよう申し出ることができる。この場合において、当該登記簿（閉鎖した登記事項を除く。）にその役員又は清算人について旧氏の記録がされていたことがあるときは、最後に記録されていた旧氏より後に称していた旧氏に限り、登記簿に記録するよう申し出ることができる。

第2項前項の申出は、次に掲げる事項を記載した申出書を登記所に提出してしなければならない。

一　申出に係る会社の商号及び本店の所在場所並びに当該会社の代表者の資格、氏名、住所及び連絡先

二　旧氏を記録すべき役員又は清算人の氏名

三　前号の役員又は清算人について記録すべき旧氏

四　代理人によつて申出をするときは、当該代理人の氏名又は名称、住所及び連絡先並びに代理人が法人であるときはその代表者の資格及び氏名

五　申出の年月日

第3項前項の申出書には、次に掲げる書面を添付しなければならない。

一　前項第三号に掲げる事項を証する書面

二　代理人によつて第一項の申出をするときは、当該代理人の権限を証する書面

第4項第二項の申出書又は委任による代理人の権限を証する書面には、申出をする会社の代表者が登記所に提出している印鑑を押印しなければならない。

第5項第一項の申出があつた場合には、登記官は、同項の申出に係る旧氏を登記簿に記録するものとする。

第6項登記官は、旧氏が記録された役員又は清算人の氏の変更の登記の申請があつた場合において、当該旧氏と登記簿に記録すべき氏とが同一であるときは、当該申請により登記簿に氏名を記録すべき役員又は清算人につき、当該旧氏を記録しないものとする。

第7項会社の代表者は、当該会社の登記簿に旧氏の記録がされている者について氏の変更の登記がされた場合には、登記簿に記録がされている旧氏を当該変更の登記の直前に称していた旧氏に変更するよう申し出ることができる。

第8項第二項から第五項までの規定は、前項の申出について準用する。

第9項会社の代表者は、当該会社の登記簿に記録がされている旧氏の記録を希望しない旨を申し出ることができる。

第10項第二項から第五項までの規定（第三項第一号を除く。）は、前項の申出について準用する。この場合において、第二項第二号中「旧氏を記録すべき」とあるのは「旧氏の記録を希望しない」と、同項第三号中「清算人について記録すべき旧氏」とあるのは「清算人について記録されている旧氏」と、第五項中「記録するものとする。」とあるのは「記録しないものとする。」と読み替えるものとする。