第一編総則／第四章　事業の譲渡をした場合の競業の禁止等

会社法第23条（譲受会社による債務の引受け）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第23条（譲受会社による債務の引受け）

譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用しない場合においても、譲渡会社の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡会社の債権者は、その譲受会社に対して弁済の請求をすることができる。

②譲受会社が前項の規定により譲渡会社の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡会社の責任は、同項の広告があった日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

甲株式会社が乙株式会社から営業を譲り受けた後、乙株式会社の商号を引き継がなかったとしても、乙株式会社の営業によって生じた債務を引き受ける旨の広告を甲株式会社がしたならば、乙株式会社の債権者はその広告に基づき甲株式会社に弁済を請求できる。

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正解 ○

正しい。譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用しない場合でも、譲渡会社の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡会社の債権者は譲受会社に対して弁済の請求をすることができる。広告の外観に基づく責任である。

学習ポイント：商号を続用しなくても債務引受広告をすれば譲受会社は弁済責任を負う。

第23条1項

譲渡会社の債務を引き受ける旨の広告をした譲受会社は、当該広告があった日後2年以内に弁済の請求又は請求の予告をしなかった債権者に対しては、2年の期間経過をもって弁済の責任を免れる。

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正解 ×

誤り。債務引受広告があった日後2年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対して消滅するのは、譲渡会社の責任であって譲受会社の責任ではない。広告を根拠とする譲受会社の弁済責任は、この期間の経過によっては消滅しない。

学習ポイント：2年経過で消滅するのは譲渡会社の責任。譲受会社の責任は存続する。

第23条2項

第23条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。