第二編株式会社／第四章　機関／第十節　指名委員会等及び執行役／第四款　指名委員会等設置会社の取締役の権限等

会社法第415条（指名委員会等設置会社の取締役の権限）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第415条（指名委員会等設置会社の取締役の権限）

指名委員会等設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、指名委員会等設置会社の業務を執行することができない。

指名委員会等設置会社の取締役は、定款でその旨を定めれば、執行役と並んで会社の業務を執行することができる。

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正解 ×

誤り。指名委員会等設置会社の取締役は、この法律またはこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、会社の業務を執行することができない。これは法定の禁止事項であり、定款で業務執行を認める定めをしても覆すことはできない。

学習ポイント：指名委員会等設置会社の取締役は業務執行不可。定款で変えられない強行規定。

第415条

指名委員会等設置会社では、取締役は原則として会社の業務を執行することができず、業務の執行は執行役に委ねられている。

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正解 ○

正しい。指名委員会等設置会社では、取締役は原則として会社の業務を執行することができず、業務の執行は執行役に委ねられる。取締役会は監督権を中心とした権限を持ち、執行役が実際の業務執行の決定と執行を行う構造である。

学習ポイント：指名委員会等設置会社では監督（取締役会）と執行（執行役）が分離される。

第415条、関連：第416条・第418条

第415条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。