資格ジュピター条文穴埋め・判例演習

第二編 株式会社/第九章 清算/第二節 特別清算/第八款 債権者集会

会社法 第554条(債権者集会の決議)

分野:解散・清算

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

  • 債権者集会の決議要件:集会の通常決議は出席者の頭数過半数+議決権額2分の1超の二重多数決。
  • 目的外事項の決議可否:債権者集会は招集時に定めた目的事項以外は決議できない。株主総会の会議目的事項制と同型。

条文原文

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第554条(債権者集会の決議)

債権者集会において決議をする事項を可決するには、次に掲げる同意のいずれもがなければならない。

一 出席した議決権者(議決権を行使することができる協定債権者をいう。以下この款及び次款において同じ。)の過半数の同意

二 出席した議決権者の議決権の総額の二分の一を超える議決権を有する者の同意

②第五百五十八条第一項の規定によりその有する議決権の一部のみを前項の事項に同意するものとして行使した議決権者(その余の議決権を行使しなかったものを除く。)があるときの同項第一号の規定の適用については、当該議決権者一人につき、出席した議決権者の数に一を、同意をした議決権者の数に二分の一を、それぞれ加算するものとする。

③債権者集会は、第五百四十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。

この条文の〇×問題(2問)

債権者集会の決議要件

債権者集会において議決事項を可決するには、出席した議決権者の過半数の同意だけが必要であり、議決権の総額による要件は課されていない。

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正解 ×

誤り。債権者集会における議決事項の可決には、出席した議決権者の過半数で、かつ出席した議決権者の議決権の総額の二分の一を超える議決権を有する者の同意が必要である。頭数の過半数だけでは可決しない二重の要件がある。

学習ポイント:集会の通常決議は出席者の頭数過半数+議決権額2分の1超の二重多数決。

第554条1項

目的外事項の決議可否

債権者集会は、債権者集会を招集する際に定められた目的である事項以外の事項については、決議をすることができない。

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正解 ○

正しい。債権者集会は、招集の際に定められた目的である事項以外の事項については決議をすることができない。招集時に予告された議題の範囲外での決議は許されず、債権者の予見可能性が守られている。本問は「定められた事項以外の決議不可」を正確に把握しているかを問うものである。

学習ポイント:債権者集会は招集時に定めた目的事項以外は決議できない。株主総会の会議目的事項制と同型。

第554条3項

問題で確認する

第554条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。