第三編 持分会社／第二章 社員／第一節 社員の責任等
会社法 第580条（社員の責任）
この条の要点
- 無限責任社員の連帯・補充的責任：社員の責任は会社財産での完済不能か、強制執行不奏功の場合に生じる補充的な責任。
- 有限責任社員の責任限度：有限責任社員の責任限度は未履行の出資価額。履行済みの部分は限度額に含まれない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第580条（社員の責任）
社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
一 当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合
二 当該持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。）
②有限責任社員は、その出資の価額（既に持分会社に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う。
この条文の〇×問題（2問）
無限責任社員の連帯・補充的責任
持分会社の社員が会社の債務を連帯して弁済しなければならないのは、会社財産だけでは債務を払いきれない場合に限られず、会社財産への強制執行がうまくいかなかった場合も含まれる。
正解と解説を見る
正解 ○
正しい。社員は、持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合(580条1項1号)、又は持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合(同項2号)に、連帯して持分会社の債務を弁済する責任を負う。ただし2号の場合、社員が会社に弁済をする資力があり、かつ強制執行が容易であることを証明すれば責任を免れる。
学習ポイント：社員の責任は会社財産での完済不能か、強制執行不奏功の場合に生じる補充的な責任。
第580条1項1号・2号
有限責任社員の責任限度
有限責任社員の責任の限度額には、すでに出資として履行済みの部分の価額も含まれる。
正解と解説を見る
正解 ×
誤り。有限責任社員が負うのは、その出資の価額(既に履行した出資の価額を除く。)を限度として会社の債務を弁済する責任である。既に履行済みの出資額を含む全出資額が限度となるわけではなく、未履行分の価額が責任の限度となる。
学習ポイント：有限責任社員の責任限度は未履行の出資価額。履行済みの部分は限度額に含まれない。
第580条2項
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成28年 問40イ
会社がその財産をもってその債務を完済することができない場合、社員は、それぞれの責任の範囲で連帯して会社の債務を弁済する責任を負う。
正誤と理由を見る
会社財産で完済できない場合、社員は連帯して弁済責任を負う(580条)。正しい。
司法書士令和6年度 問33オ
既に合資会社に出資の履行をした有限責任社員は、当該合資会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合には、連帯して、当該合資会社の債務を弁済する責任を負う。
正誤と理由を見る
誤り
誤り。有限責任社員は出資の価額を限度として会社債務を弁済する責任を負う（580条2項）。既に出資を履行した有限責任社員は、強制執行が奏功しなくても弁済責任を負わない。
司法書士平成25年度 問32ア
この見解は、株式会社における役員等の負うべき責任と持分会社における無限責任社員の負うべき責任との違いを強調する。
正誤と理由を見る
第2説を指す
第2説を指す。持分会社の無限責任社員は間接損害の場合にも直接に無限責任を負うので（会社法580条1項）、株式会社の役員等との責任の違いを強調するこの見解は、責任を直接損害に限定する第2説である。
解説で第580条を参照している問
問題で確認する
第580条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。