第三編持分会社／第二章　社員／第一節　社員の責任等

会社法第581条（社員の抗弁）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第581条（社員の抗弁）

社員が持分会社の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、持分会社が主張することができる抗弁をもって当該持分会社の債権者に対抗することができる。

②前項に規定する場合において、持分会社がその債権者に対して相殺権、取消権又は解除権を有するときは、これらの権利の行使によって持分会社がその債務を免れるべき限度において、社員は、当該債権者に対して債務の履行を拒むことができる。

持分会社の債権者からその債務の弁済を求められた社員は、持分会社が主張することができる抗弁をもって、その債権者に対抗することができる。

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正解 ○

正しい。持分会社の債権者から債務の弁済を求められた社員は、持分会社が主張することができる抗弁をもってその債権者に対抗することができる。社員は会社の抗弁を援用して自己の責任を争うことができる。本問は「社員が会社の抗弁を使える」を正確に把握しているかを問うものである。

学習ポイント：社員は会社の抗弁を援用して債権者に対抗できる。会社側の抗弁をそのまま使える。

第581条1項

持分会社がその債権者に対して相殺権を有している場合でも、相殺は会社のみが行使できるものであり、社員はこれを援用して債権者に対する債務の履行を拒むことはできない。

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正解 ×

誤り。持分会社がその債権者に対して相殺権、取消権又は解除権を有している場合、社員はその債権者に対し、これらの権利の行使によって会社が免れるべき債務の限度で、債務の履行を拒むことができる。援用は可能である。

学習ポイント：会社が相殺・取消・解除権を持つ場合、社員は免れる限度で履行を拒める。会社の形成権も援用可。

第581条2項

第581条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。