第三編持分会社／第三章　管理／第一節　総則

会社法第590条（業務の執行）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第590条（業務の執行）

社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。

②社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。

③前項の規定にかかわらず、持分会社の常務は、各社員が単独で行うことができる。ただし、その完了前に他の社員が異議を述べた場合は、この限りでない。

定款で特に定めがなければ、持分会社の業務は各社員が執行し、複数の社員がいるときは社員の過半数で意思決定される。

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正解 ○

正しい。持分会社の業務は、定款に別段の定めがない限り、社員が執行する。社員が二人以上あるときは定款の別段の定めがない限りその過半数をもって決定する。業務執行者を定めなければ全社員が業務執行権を持つ。本問は「定款の別段の定めがなければ各社員」を正確に把握しているかを問うものである。

学習ポイント：定款の別段の定めがなければ各社員が業務を執行。複数社員は過半数決定が原則。

第590条1項

持分会社の社員が二人以上ある場合、常務に属する事項についても社員の過半数の決定を必要とし、各社員が単独で行うことはできない。

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正解 ×

誤り。持分会社の常務に属する事項は、各社員が単独で行うことができる。ただし他の社員が完了前に異議を述べたときは中止しなければならない。常務事項まで過半数決定を要するわけではない。この問題は「過半数決定が不要な事項」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。

学習ポイント：常務は各社員が単独執行可。完了前の異議で中止となる点だけが制動になる。

第590条3項

持分会社は、会社法上の公開会社である株式会社とは異なり、原則として、社員各自が当該会社の業務を執行し、当該会社を代表する。

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正しい

持分会社は原則として社員各自が業務を執行し会社を代表する(590条・599条)。正しい。

解説で第590条を参照している問

第590条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。