第三編 持分会社／第三章 管理／第二節 業務を執行する社員
会社法 第602条
この条の要点
- 社員の会社代表による責任追及訴え：責任追及の訴えは会社に請求し、60日不提訴なら請求社員が会社を代表して提訴可。
- 不正な目的の訴えの除外：社員代表訴えは不正利益・会社への損害目的なら不可。目的の純性が要件。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第602条
第五百九十九条第一項の規定にかかわらず、社員が持分会社に対して社員の責任を追及する訴えの提起を請求した場合において、持分会社が当該請求の日から六十日以内に当該訴えを提起しないときは、当該請求をした社員は、当該訴えについて持分会社を代表することができる。ただし、当該訴えが当該社員若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該持分会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
この条文の〇×問題（2問）
社員の会社代表による責任追及訴え
社員の責任追及を求める請求を受けた会社が請求から六十日を経過しても訴えを起こさないときは、請求した社員が会社に代わって訴えを提起する地位を得る。
正解と解説を見る
正解 ○
正しい。社員が持分会社に対し社員の責任を追及する訴えの提起を請求した場合、会社が請求の日から六十日以内に訴えを提起しないときは、その社員は当該訴えについて会社を代表することができる。本問は「60日不提訴後の代表」を正確に把握しているかを問うものである。
学習ポイント：責任追及の訴えは会社に請求し、60日不提訴なら請求社員が会社を代表して提訴可。
第602条1項
不正な目的の訴えの除外
社員が会社を代表して他の社員の責任を追及する訴えを提起する場合、その訴えが当該社員の不正な利益を図る目的でされても、会社を代表することを妨げられない。
正解と解説を見る
正解 ×
誤り。社員が会社を代表して社員の責任を追及する訴えを提起する場合、その訴えが当該社員又は第三者の不正な利益を図り、又は当該会社に損害を加える目的でされたときは、会社を代表することができない。この問題は「代表の目的制限」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント：社員代表訴えは不正利益・会社への損害目的なら不可。目的の純性が要件。
第602条1項ただし書
問題で確認する
第602条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。