第三編 持分会社／第三章 管理／第二節 業務を執行する社員
会社法 第599条（持分会社の代表）
この条の要点
- 代表社員の権限の範囲：代表社員は会社の業務に関する裁判上・外の一切の行為の権限を持つ。広い包括的権限。
- 代表権の制限と善意の第三者：代表権の制限は善意の第三者に対抗できない。外観保護の定番論点。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第599条（持分会社の代表）
業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
②前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。
③持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができる。
④持分会社を代表する社員は、持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
⑤前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
この条文の〇×問題（2問）
代表社員の権限の範囲
会社を代表する社員には、その会社の業務について訴訟行為を含むあらゆる行為をなしうる包括的な権限が認められる。
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正解 ○
正しい。持分会社を代表する社員は、その会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。業務執行社員はそれぞれ会社を代表するのが原則で、代表権の範囲は広い。本問は「裁判上・外一切の行為」を正確に把握しているかを問うものである。
学習ポイント：代表社員は会社の業務に関する裁判上・外の一切の行為の権限を持つ。広い包括的権限。
第599条4項
代表権の制限と善意の第三者
代表社員の権限に内部で制約を設けた場合、その制約を知らなかった第三者に対しても、その制約を主張して取引の効力を争うことができる。
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正解 ×
誤り。代表社員の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。内部で代表権を制限しても、その制限を知らない取引相手を保護するため対抗力が制限される。この問題は「制限の対抗力」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント：代表権の制限は善意の第三者に対抗できない。外観保護の定番論点。
第599条5項、関連:第349条5項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和8年度 問32ウ
退社した合資会社の無限責任社員は、退社からその登記をするまでの間に生じた当該合資会社の債務を弁済する責任を負わない。
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誤り
誤り。退社した無限責任社員は、退社の登記前に生じた会社債務について責任を負う（599条3項）。
解説で第599条を参照している問
問題で確認する
第599条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。