第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付／第四章 株式交換及び株式移転／第一節 株式交換／第一款 通則
会社法 第767条（株式交換契約の締結）
この条の要点
- 株式交換の親会社類型：株式交換の親会社は株式会社・合同会社。合名・合資は不可。
- 株式交換の取得範囲：株式交換は発行済全部の取得。全部でなければ株式交換ではない。
条文原文
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第767条（株式交換契約の締結）
株式会社は、株式交換をすることができる。この場合においては、当該株式会社の発行済株式の全部を取得する会社（株式会社又は合同会社に限る。以下この編において「株式交換完全親会社」という。）との間で、株式交換契約を締結しなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
株式交換の親会社類型
株式会社が株式交換をする場合、その発行済株式の全部を取得する完全親会社となる者は株式会社に限らず、合同会社とすることもできる。
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正解 ○
正しい。株式交換の完全親会社は株式会社のほか合同会社もなることができる。合名会社・合資会社はなれない。親会社が合同会社の場合は、株式交換契約の記載事項が親会社が株式会社の場合と異なる別の定めとなる。 親会社類型の範囲を正確に整理することが重要である。
学習ポイント：株式交換の親会社は株式会社・合同会社。合名・合資は不可。
第767条・第770条
株式交換の取得範囲
株式交換では、完全親会社となる会社が完全子会社となる株式会社の発行済株式の過半数を取得すればよく、発行済株式の全部を取得することまでは要しない。
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正解 ×
誤り。株式交換は完全親会社となる会社が完全子会社となる株式会社の発行済株式の全部を取得する手続であり、過半数の取得では株式交換とならない。全部取得に至らない株式の取得は、株式交付や通常の株式譲渡の枠組みで行う。
学習ポイント：株式交換は発行済全部の取得。全部でなければ株式交換ではない。
第767条・第769条1項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和6年 問39肢1
株式交換完全親会社は、株式会社でなければならない。
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誤り
株式交換完全親会社は株式会社に限られず、合同会社もなりうる（会社法767条・770条）。
司法書士令和8年度 問32オ
合名会社は、株式交換完全親会社になることができない。
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正しい
正しい。株式交換完全親会社になれるのは株式会社のみであり、合名会社はなれない（767条——株式交換は株式会社間の制度）。
解説で第767条を参照している問
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第767条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。