第五編組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付／第四章の二　株式交付

会社法第774条の2（株式交付計画の作成）

分野：組織変更・合併・会社分割・株式交換等

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

株式交付の譲受下限：株式交付の譲受下限は子会社化する数。一部取得でも制度が使える。
株式交付の対価：株式交付の対価は親会社株式が必須。これに加えて金銭等を交付することもできる。

条文原文

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第774条の2（株式交付計画の作成）

株式会社は、株式交付をすることができる。この場合においては、株式交付計画を作成しなければならない。

出典：e-Gov法令検索「会社法」2026年8月12日施行版この条を穴埋めで覚える（1問）

この条文の〇×問題（2問）

株式交付の譲受下限

株式交付では、株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限を株式交付計画に定める必要があり、その下限は効力発生日に対象会社が親会社の子会社となる数でなければならない。

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正解 ○

正しい。株式交付は親会社となる株式会社が他の株式会社の株式を譲り受けて子会社とする制度で、株式交換と異なり発行済全部の取得を要しない。計画には譲受けの下限を定め、その下限は効力発生日に対象会社が親会社の子会社となる数でなければならない。

学習ポイント：株式交付の譲受下限は子会社化する数。一部取得でも制度が使える。

第774条の2・第774条の3第1項2号・2項

株式交付の対価

株式交付において株式交付子会社の株式の譲渡人に交付する対価は、株式交付親会社の株式に限られ、金銭その他の財産を対価とすることはできない。

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正解 ×

誤り。株式交付では、株式交付子会社の株式の譲渡人に対し、対価として株式交付親会社の株式を必ず交付しなければならない(774条の3第1項3号)。そのうえで、これに加えて金銭等(親会社の社債・新株予約権その他の財産)を交付することもできる(同項5号)。金銭等のみを対価とすることはできないが、親会社株式に限られるわけでもない。

学習ポイント：株式交付の対価は親会社株式が必須。これに加えて金銭等を交付することもできる。

第774条の3第1項3号・5号

第774条の3（株式交付計画）