第五編組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付／第五章　組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付の手続／第一節　組織変更の手続／第一款　株式会社の手続

会社法第776条（株式会社の組織変更計画の承認等）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第776条（株式会社の組織変更計画の承認等）

組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければならない。

②組織変更をする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。

③前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

株式会社が組織変更をするには、株主総会の特別決議による承認では足りず、組織変更計画について総株主の同意を得なければならない。

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正解 ○

正しい。株式会社が組織変更をするには、株主総会の特別決議では足りず、効力発生日の前日までに組織変更計画について総株主の同意を得なければならない。持分会社化等により社員の責任形態が変わり得る重大な変更であり、全員の同意が要求される。

学習ポイント：株式会社の組織変更は総株主同意。合併等の特別決議より厳格。

第776条1項

株式会社の組織変更計画について総株主の同意を要する規定は、株式会社の定款で別段の定めをすれば株主総会の特別決議による承認に変更することができる。

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正解 ×

誤り。定款に別段の定めをすることにより総株主の同意を緩和できるのは持分会社が組織変更する場合であり、株式会社が組織変更する場合の総株主の同意は定款でも変更できない強行規定である。適用範囲を持分会社と混同すると誤る。

学習ポイント：定款で緩和できるのは持分会社側のみ。株式会社の総株主同意は強行規定。

第776条1項・第781条1項ただし書

第776条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。