第二編 株式会社／第一章 設立／第九節 募集による設立／第二款 創立総会等
会社法 第78条（発起人の説明義務）
出題試験:行政書士司法書士
この条の要点
- 発起人の説明義務の例外：説明義務には例外あり。目的無関係・共同利益害する場合は拒否可。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第78条（発起人の説明義務）
発起人は、創立総会において、設立時株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより設立時株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。
この条文の〇×問題（1問）
発起人の説明義務の例外
創立総会の場で設立時株主から説明を求められた場合、たとえその事項が総会の目的である事項と関係のないものであっても、発起人はいかなる場合にも説明をしなければならない。
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正解 ×
誤り。設立時株主から特定の事項について説明を求められた場合でも、その事項が創立総会の目的である事項に関しない場合、その説明をすることにより設立時株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合には、説明を要しない。説明は無条件の義務ではない。
学習ポイント：説明義務には例外あり。目的無関係・共同利益害する場合は拒否可。
第78条ただし書
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第78条の内容は1問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。