資格ジュピター条文穴埋め・判例演習

第二編 株式会社/第一章 設立/第九節 募集による設立/第二款 創立総会等

会社法 第82条(創立総会の決議の省略)

分野:募集による設立

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

  • 書面によるみなし決議:設立時株主全員の書面同意があれば創立総会決議があったものとみなされる。

条文原文

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第82条(創立総会の決議の省略)

発起人が創立総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき設立時株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったものとみなす。

②発起人は、前項の規定により創立総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

③設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

一 前項の書面の閲覧又は謄写の請求

二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

④株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

この条文の〇×問題(1問)

書面によるみなし決議

発起人の提案した事項について、議決権を有する設立時株主の全員が書面や電磁的記録によって同意の意思表示をしたときは、実際に創立総会を開かなくても当該提案を可決した決議があったものと扱われる。

正解と解説を見る

正解 ○

正しい。発起人が創立総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使できる設立時株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったものとみなされる。実際の総会を開かなくても決議が成立する。

学習ポイント:設立時株主全員の書面同意があれば創立総会決議があったものとみなされる。

第82条1項

この条文を解説で参照する過去問

司法書士令和4年度 問63ア

発起人が創立総会の目的である設立時取締役の選任について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使することができる設立時株主の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、提案を可決する旨の決議があったものとみなされた事項を内容とする創立総会の議事録を添付して、設立の登記を申請することができる。

正誤と理由を見る

正しい

正しい。設立時株主全員が書面で同意したときは創立総会の決議があったものとみなされ(会社法82条1項)、この場合も、決議があったものとみなされた事項を内容とする議事録を作成しなければならない(会社法施行規則16条4項1号)。設立の登記の申請書には、決議があったものとみなされる場合に該当することを証する書面を添付するが(商業登記法47条4項)、この議事録をその書面として添付することができる。

解説で第82条を参照している問

問題で確認する

第82条の内容は1問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。