第三章 登記手続／第六節 合名会社の登記
商業登記法 第98条（解散の登記）
この条の要点
- 定款事由による解散の証明：定款所定の解散事由による解散登記には、事由発生を証する書面が要る。
- 清算人による解散登記の資格証明：代表清算人の解散登記は資格証明書面が原則必要だが、社員が当然に清算人となる場合は不要。
条文原文
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第98条（解散の登記）
解散の登記において登記すべき事項は、解散の旨並びにその事由及び年月日とする。
②定款で定めた解散の事由の発生による解散の登記の申請書には、その事由の発生を証する書面を添付しなければならない。
③清算持分会社を代表する清算人の申請に係る解散の登記の申請書には、その資格を証する書面を添付しなければならない。ただし、当該清算持分会社を代表する清算人が会社法第六百四十七条第一項第一号の規定により清算持分会社の清算人となつたもの（同法第六百五十五条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定により清算持分会社を代表する清算人となつたもの）であるときは、この限りでない。
この条文の〇×問題（2問）
定款事由による解散の証明
定款に定めた解散事由が生じたことにより合名会社が解散した場合、その解散登記を申請する際は、事由が発生した事実を証明できる資料を申請書とともに提出しなければならない。
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正解 ○
正しい。定款で定めた解散の事由の発生による解散の登記の申請書には、その事由の発生を証する書面を添付しなければならない。株主総会決議等による解散とは異なり、事由発生の事実を客観的に証する資料が求められる点が特徴である。
学習ポイント：定款所定の解散事由による解散登記には、事由発生を証する書面が要る。
第98条2項、関連:第71条2項
清算人による解散登記の資格証明
清算中の持分会社を代表する清算人が合名会社の解散登記を申請する場合、その申請書にはその清算人の資格があることを証明する資料を必ず添えなければならない。
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正解 ×
誤り。清算持分会社を代表する清算人の申請による解散の登記では、その資格を証する書面の添付が原則だが、業務を執行する社員が法律の規定により当然に清算人となった場合などは添付を要しない。法定の清算人には資格証明の実益がないため免除される。
学習ポイント：代表清算人の解散登記は資格証明書面が原則必要だが、社員が当然に清算人となる場合は不要。
第98条3項ただし書、関連:会社法647条1項1号・655条4項
根拠・関連条文
問題で確認する
第98条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。