第三編 持分会社／第八章 清算／第二節 清算人
会社法 第647条（清算人の就任）
この条の要点
- 清算人の就任順位：持分会社の清算人は業務執行社員が法定就任し、定款・社員の定めが優先する。
- 社員による選定の要件：持分会社の清算人の社員による選定は過半数の同意。定款変更の総社員同意と混同しない。
条文原文
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第647条（清算人の就任）
次に掲げる者は、清算持分会社の清算人となる。
一 業務を執行する社員（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）
二 定款で定める者
三 社員（業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員）の過半数の同意によって定める者
②前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
③前二項の規定にかかわらず、第六百四十一条第四号又は第七号に掲げる事由によって解散した清算持分会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
④第一項及び第二項の規定にかかわらず、第六百四十四条第二号又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算持分会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
この条文の〇×問題（2問）
清算人の就任順位
持分会社が清算をする場合、定款で清算人を定めておらず、社員の定めによっても清算人を定めなければ、業務を執行する社員が清算人となる。
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正解 ○
正しい。持分会社が清算をする場合、清算人となる者は、業務を執行する社員、定款で定める者、社員の過半数の同意によって定める者である。定款や社員の定めがなければ業務を執行する社員が清算人となる。本問は「業務執行社員の法定就任」を正確に把握しているかを問うものである。
学習ポイント：持分会社の清算人は業務執行社員が法定就任し、定款・社員の定めが優先する。
第647条1項各号
社員による選定の要件
持分会社の清算人を社員の定めによって定める場合には、定款の変更と同様に総社員の同意が必要である。
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正解 ×
誤り。持分会社の清算人を社員の定めによって定める場合は、社員の過半数の同意によって定める。総社員の同意は要らず、定款変更のような全員同意の重さはない。この問題は「過半数との混同」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント：持分会社の清算人の社員による選定は過半数の同意。定款変更の総社員同意と混同しない。
第647条1項3号
根拠・関連条文
問題で確認する
第647条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。