第二編株式会社／第一章　設立／第九節　募集による設立／第七款　設立手続等の特則等

会社法第102条の2（払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の責任）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第102条の2（払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の責任）

設立時募集株式の引受人は、前条第三項に規定する場合には、株式会社に対し、払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする義務を負う。

②前項の規定により設立時募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

設立時募集株式の引受人の払込みを仮装したことによる支払義務は、株主総会の特別決議があれば免除することができる。

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正解 ×

誤り。設立時募集株式の引受人の払込みを仮装した場合の支払義務は、株主総会の特別決議ではなく、総株主の同意がなければ免除することができない。株主の一人でも反対すれば免除は認められない厳格な要件であり、発起人等の責任免除と同じ強い制限が課されている。

学習ポイント：引受人の仮装支払義務は株主総会特別決議ではなく総株主同意が免除要件。

第102条の2第2項

設立時募集株式の払込金額の払込みを仮装した場合における設立時募集株式の引受人の株式会社に対する支払義務は、総株主の同意によっても免除することができない。

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誤り

誤り。払込仮装に関与した引受人の支払義務は、総株主の同意があれば免除できる（会社法102条の2第2項）。

解説で第102条の2を参照している問

第102条の2の内容は1問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。