第二編 株式会社／第二章 株式／第三節 株式の譲渡等／第四款 信託財産に属する株式についての対抗要件等
会社法 第154条の2
この条の要点
- 信託財産に属する株式の対抗要件：株券不発行会社の株式の信託財産帰属は名簿記載が対抗要件。株券発行会社には適用されない。
- 信託対抗制度の適用範囲：信託対抗の名簿記載制度は株券発行会社には適用外。適用範囲の限定を見る。
条文原文
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第154条の2
株式については、当該株式が信託財産に属する旨を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、当該株式が信託財産に属することを株式会社その他の第三者に対抗することができない。
②第百二十一条第一号の株主は、その有する株式が信託財産に属するときは、株式会社に対し、その旨を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
③株主名簿に前項の規定による記載又は記録がされた場合における第百二十二条第一項及び第百三十二条の規定の適用については、第百二十二条第一項中「記録された株主名簿記載事項」とあるのは「記録された株主名簿記載事項（当該株主の有する株式が信託財産に属する旨を含む。）」と、第百三十二条中「株主名簿記載事項」とあるのは「株主名簿記載事項（当該株主の有する株式が信託財産に属する旨を含む。）」とする。
④前三項の規定は、株券発行会社については、適用しない。
この条文の〇×問題（2問）
信託財産に属する株式の対抗要件
株券発行会社でない株式会社の株式が信託財産に組み入れられた場合、信託財産に属する旨が株主名簿に記載されていなければ、発行会社や第三者に対して信託財産であることを主張できない。
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正解 ○
正しい。株式については、信託財産に属する旨を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、信託財産に属することを株式会社その他の第三者に対抗することができない(154条の2第1項)。受託者と委託者の契約だけでは足りない。ただし、この規定は株券発行会社には適用されない(同条4項)。
学習ポイント：株券不発行会社の株式の信託財産帰属は名簿記載が対抗要件。株券発行会社には適用されない。
第154条の2第1項・第4項
信託対抗制度の適用範囲
株式が信託財産に属する旨を株主名簿に記載することによる対抗の仕組みは、株券発行会社が発行する株式についても同様に適用される。
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正解 ×
誤り。信託財産に属する旨の名簿記載による対抗に関する規定は、株券発行会社については適用されない。株券発行会社の株式では信託の対抗はこの名簿記載制度ではなく株券の観点から処理される。この命題は「信託対抗制度の適用範囲」の取り違えを誘うひっかけである。
学習ポイント：信託対抗の名簿記載制度は株券発行会社には適用外。適用範囲の限定を見る。
第154条の2第4項
根拠・関連条文
問題で確認する
第154条の2の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。