第一編 総則／第三章 会社の使用人等／第一節 会社の使用人
会社法 第12条（支配人の競業の禁止）
この条の要点
- 競業行為の私法上の効力：支配人の競業行為は無効でなく、利益額の損害推定が生じるのみ。
- 損害額の推定：競業取引の利益額＝損害額と推定。会社は実損害の立証を免れる。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第12条（支配人の競業の禁止）
支配人は、会社の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
一 自ら営業を行うこと。
二 自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をすること。
三 他の会社又は商人（会社を除く。第二十四条において同じ。）の使用人となること。
四 他の会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
②支配人が前項の規定に違反して同項第二号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって支配人又は第三者が得た利益の額は、会社に生じた損害の額と推定する。
この条文の〇×問題（2問）
競業行為の私法上の効力
支配人が会社の許可を受けずに自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をした場合、当該取引は許可を欠く違反行為であるから無効となる。
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正解 ×
誤り。支配人が会社の許可なく自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をした場合でも、当該取引自体は無効とはならない。生じる効果は、当該行為によって支配人等が得た利益の額が会社に生じた損害の額と推定されることであって、取引の無効ではない。
学習ポイント：支配人の競業行為は無効でなく、利益額の損害推定が生じるのみ。
第12条1項2号・2項
損害額の推定
株式会社甲の支配人乙が甲の許可を受けずに丙のために甲の事業の部類に属する取引をした場合、乙又は丙がその取引で得た利益の額は、甲に生じた損害の額と推定される。
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正解 ○
正しい。支配人が許可を受けずに自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしたときは、当該行為によって支配人又は第三者が得た利益の額が、会社に生じた損害の額と推定される。実際の損害額の立証を要せず、利益額を損害額と推定する法定の規則である。
学習ポイント：競業取引の利益額＝損害額と推定。会社は実損害の立証を免れる。
第12条2項
問題で確認する
第12条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。