第二編株式会社／第二章　株式／第三節　株式の譲渡等／第一款　株式の譲渡

会社法第128条（株券発行会社の株式の譲渡）

分野：株式の譲渡等

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

株券発行会社における株式譲渡の効力要件：株券発行会社では株券の交付が譲渡の効力要件。名簿記載のみでは譲渡は成立しない。
株券発行前の譲渡の対抗関係：株券発行前の譲渡は会社に対し効力なし、当事者間では有効。会社への対抗は名簿書換による。

条文原文

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第128条（株券発行会社の株式の譲渡）

株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。

②株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対し、その効力を生じない。

出典：e-Gov法令検索「会社法」2026年8月12日施行版この条を穴埋めで覚える（1問）

この条文の〇×問題（2問）

株券発行会社における株式譲渡の効力要件

株券発行会社における株式の譲渡(自己株式の処分によるものを除く)は、譲渡人と譲受人の間の譲渡契約の合意があれば、株券の交付がなくても株式移転の効力を生じる。

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正解 ×

誤り。株券発行会社の株式の譲渡は、その株式に係る株券を交付しなければ効力を生じない(128条1項本文)。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡は除かれる(同項ただし書)。また、株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対してその効力を生じない(同条2項)。株主名簿の記載だけでは足りない。

学習ポイント：株券発行会社では株券の交付が譲渡の効力要件。名簿記載のみでは譲渡は成立しない。

第128条1項・2項、関連:第130条

株券発行前の譲渡の対抗関係

株券発行会社において株券が発行される前にされた株式の譲渡は、当事者間では有効であるが、株式会社に対してその効力を主張することはできない。

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正解 ○

正しい。株券の発行前にした株式の譲渡は、株券発行会社に対しその効力を生じない(128条2項)が、当事者間では有効である。株券発行後に株券を交付すれば譲渡の効力が生じ、会社に対抗するには株主名簿の名義書換を要する(130条)。なお判例は、会社が不当に株券の発行を遅滞している場合には、会社は株券発行前の譲渡の効力を否定できないとする。

学習ポイント：株券発行前の譲渡は会社に対し効力なし、当事者間では有効。会社への対抗は名簿書換による。

第128条2項、関連:第130条

第129条（自己株式の処分に関する特則）第130条（株式の譲渡の対抗要件）(関連)