第二編 株式会社／第二章 株式／第三節 株式の譲渡等／第一款 株式の譲渡
会社法 第135条（親会社株式の取得の禁止）
この条の要点
- 子会社による親会社株式の例外的取得の効果：子会社の親会社株式取得は禁止だが包括承継は例外。例外的取得でも相当時期に処分義務。
- 例外的取得後の親会社株式の処分義務：例外的に取得した親会社株式にも相当時期の処分義務あり。取得の適法性と保有の継続は別。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第135条（親会社株式の取得の禁止）
子会社は、その親会社である株式会社の株式（以下この条において「親会社株式」という。）を取得してはならない。
②前項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。
一 他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社の有する親会社株式を譲り受ける場合
二 合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合
三 吸収分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
四 新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める場合
③子会社は、相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
子会社による親会社株式の例外的取得の効果
子会社は、吸収合併により他の会社から親会社株式を承継した場合でも、当該株式を直ちにかつ無条件に保有し続けることはできず、その株式は承継の効力発生と同時に無効となる。
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正解 ×
誤り。子会社は原則として親会社株式を取得できないが、他の会社の事業全部の譲受け、合併・会社分割による承継など包括承継に伴い取得する場合は禁止の適用が除外される。ただし取得後相当の時期に処分しなければならない。
学習ポイント：子会社の親会社株式取得は禁止だが包括承継は例外。例外的取得でも相当時期に処分義務。
第135条1項・2項・3項
例外的取得後の親会社株式の処分義務
子会社が吸収分割により他の会社から親会社株式を適法に承継した場合でも、子会社は相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。
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正解 ○
正しい。子会社が合併その他の包括承継により親会社株式を取得した場合でも、その株式を相当の時期に処分しなければならないという処分義務が課される。永久に保有し続けることは許されない。この「例外的取得後の親会社株式の処分義務」を正確に理解していれば迷わず判断できる。
学習ポイント：例外的に取得した親会社株式にも相当時期の処分義務あり。取得の適法性と保有の継続は別。
第135条3項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成23年 問38肢5
合併後消滅する会社から親会社株式を子会社が承継する場合、子会社は、親会社株式を取得することができるが、相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。
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妥当
子会社は合併等により親会社株式を承継できるが、相当の時期にこれを処分しなければならない。妥当。
司法書士平成25年度 問29ウ
株式会社は、吸収分割により、他の会社から、自己の株式を承継することができるが、親会社株式を承継することはできない。
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誤り
誤り。自己株式は吸収分割による承継取得が可能だが（会社法155条12号）、親会社株式も吸収分割により承継する場合は例外的に取得できる（会社法135条2項3号）。
司法書士平成25年度 問29エ
株式会社は、相当の時期に自己株式を処分することを要しないが、相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。
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正しい
正しい。子会社は相当の時期に親会社株式を処分しなければならないが（会社法135条3項）、自己株式に同様の処分義務はない。
解説で第135条を参照している問
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第135条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。