第二編 株式会社／第二章 株式／第三節 株式の譲渡等／第二款 株式の譲渡に係る承認手続
会社法 第136条（株主からの承認の請求）
この条の要点
- 譲渡制限株式の事前承認請求の主体：事前承認請求は譲渡しようとする株主がする。譲受人側からの請求ではない点を押さえる。
- 事前承認請求をし得る者の範囲：事前承認請求の対象は発行会社以外への譲渡。会社への譲渡は枠組みが異なる。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第136条（株主からの承認の請求）
譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
この条文の〇×問題（2問）
譲渡制限株式の事前承認請求の主体
譲渡制限株式の株主がその株式を第三者に譲り渡そうとする場合、株主は株式会社に対し、当該第三者が株式を取得することについて承認するか否かの決定を求めることができる。
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正解 ○
正しい。譲渡制限株式の株主がその株式を他人に譲り渡そうとするときは、株式会社に対し、譲受人が当該株式を取得することについて承認するか否かの決定をすることを請求できる。事前の承認請求は株主からの請求に基づく。
学習ポイント：事前承認請求は譲渡しようとする株主がする。譲受人側からの請求ではない点を押さえる。
第136条、関連:第137条・第139条
事前承認請求をし得る者の範囲
譲渡制限株式を譲り受けようとする者は、譲渡人たる株主が請求しなくても、株式会社に対し、自己が当該株式を取得することについて承認するか否かの決定を請求することができる。
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正解 ×
誤り。事前承認請求は譲渡制限株式の株主がするものであり、当該株式を譲り受けようとする者が請求することはできない。また、発行した株式会社自身に対する譲渡は本請求の対象外である。この命題は「事前承認請求をし得る者の範囲」の取り違えを誘うひっかけである。
学習ポイント：事前承認請求の対象は発行会社以外への譲渡。会社への譲渡は枠組みが異なる。
第136条括弧書
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成30年 問38肢2
譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を当該株式会社以外の他人に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認するか否かを決定することを請求することができる。
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正しい
譲渡制限株式の株主は会社以外の者への譲渡につき承認決定を請求できる(136条)。正しい。
行政書士平成25年 問37イ
譲渡制限の定めのある株式を他人に譲り渡そうとする株主は、譲渡による株式の取得について承認をするか否かの決定をすることを会社に対して請求できるが、この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがない場合を除き、当該株式を譲り受ける者と共同して行わなければならない。
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誤り
譲渡しようとする株主の承認請求は単独で行うことができ(会社法136条)、株式取得者が請求する場合は原則として株主名簿記載者又はその一般承継人と共同しなければならない(同137条2項)。誤り。
司法書士令和7年度 問28イ
株式の譲渡に係る承認手続を経ないで行われた譲渡制限株式の譲渡は、譲渡当事者間においては有効である。
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正しい
正しい。承認手続を経ない譲渡制限株式の譲渡は、会社に対する関係で効力を主張できないにとどまり、譲渡当事者間では有効である（判例）。
解説で第136条を参照している問
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第136条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。