第二編 株式会社／第二章 株式／第四節 株式会社による自己の株式の取得／第二款 株主との合意による取得／第一目 総則
会社法 第156条（株式の取得に関する事項の決定）
この条の要点
- 合意取得の総会決議で定める取得期間の上限：合意取得の総会決議で定める取得期間は1年以内。1年を超える期間設定は不可。
- 合意取得の総会決議事項の範囲：総会決議の3事項は数・対価総額・期間。個別価格は取締役会等の決定事項。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第156条（株式の取得に関する事項の決定）
株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。
一 取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。）の内容及びその総額
三 株式を取得することができる期間
②前項の規定は、前条第一号及び第二号並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。
この条文の〇×問題（2問）
合意取得の総会決議で定める取得期間の上限
株式会社が株主との合意により有償で自己の株式を取得するための株主総会の決議においては、株式を取得することができる期間を二年以内と定めることができる。
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正解 ×
誤り。株主との合意による有償の自己株式取得に必要な株主総会の決議は、取得する株式の数・交付する金銭等の内容及び総額・取得できる期間の三事項を定めるもので、期間は一年を超えることができない。二年とする決議は許されない。
学習ポイント：合意取得の総会決議で定める取得期間は1年以内。1年を超える期間設定は不可。
第156条1項ただし書
合意取得の総会決議事項の範囲
株主との合意による有償の自己株式取得において株主総会の決議であらかじめ定めるべき事項には、交付する金銭等の内容及びその総額が含まれるが、個々の株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額そのものは含まれない。
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正解 ○
正しい。株主との合意による有償取得にあらかじめ株主総会の決議で定めなければならないのは、取得株式の数、交付する金銭等の内容及び総額、取得できる期間の三事項である。個別の一株当たりの価格は必須の決定事項ではない。
学習ポイント：総会決議の3事項は数・対価総額・期間。個別価格は取締役会等の決定事項。
第156条1項各号、関連:第157条1項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和2年 問38肢4
取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
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正しい
取締役会設置会社は市場取引等による自己株式取得を取締役会決議で定められる旨の定款定めが可能（会社法156条1項・165条2項）。正しい。
行政書士平成23年 問38肢4
株式会社が子会社以外の特定の株主から自己株式を有償で取得する場合には、取得する株式の数および特定の株主から自己株式を取得することなどについて、株主総会の特別決議を要する。
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妥当
特定の株主からの自己株式の有償取得は株主総会の特別決議を要する(156条・309条2項)。妥当。
司法書士令和8年度 問29イ
株式会社は、当該株式会社の株式を無償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、取得する株式の数を定めなければならない。
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誤り
誤り。自己株式の無償取得には株主総会決議は不要（無償取得は常に可能——156条1項但書の自由取得）。
司法書士平成29年度 問29肢1
株式会社が、株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得する場合には、株主総会の決議によらなければならず、また、新株予約権者との合意により当該株式会社の新株予約権を有償で取得する場合にも、株主総会の決議によらなければならない。
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誤り
誤り。株主との合意による自己株式の有償取得には、あらかじめ株主総会の決議を要する（会社法156条1項）が、新株予約権者との合意による自己新株予約権の取得については同様の規定はなく、株主総会の決議は要しない（業務執行の決定として行う）。
解説で第156条を参照している問
問題で確認する
第156条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。