第二編 株式会社／第二章 株式／第四節 株式会社による自己の株式の取得／第六款 株式の消却
会社法 第178条
この条の要点
- 自己株式消却の意思決定：自己株式消却は総会決議不要。取締役会設置会社では取締役会決議のみ。
- 消却数の決定機関：消却数の決定機関は取締役会設置会社では取締役会。総会ではない点に注意。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第178条
株式会社は、自己株式を消却することができる。この場合においては、消却する自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数）を定めなければならない。
②取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
自己株式消却の意思決定
株式会社が自己株式を消却するには、消却する株式の数を定めるとともに、株主総会の決議を得なければならない。
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正解 ×
誤り。自己株式の消却は株式会社が「することができる」もので、株主総会の決議は不要である。取締役会設置会社では消却数の決定は取締役会の決議による。資本金減少を伴わないため総会決議は要求されない。この命題は「自己株式消却の意思決定」の取り違えを誘うひっかけである。
学習ポイント：自己株式消却は総会決議不要。取締役会設置会社では取締役会決議のみ。
第178条1項・2項
消却数の決定機関
取締役会設置会社が自己株式の消却をする場合、消却する株式の数は、取締役会の決議によって定めなければならない。
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正解 ○
正しい。取締役会設置会社が自己株式を消却する場合、消却する自己株式の数の決定は取締役会の決議によらなければならない。株主総会の決議は要求されない。この「消却数の決定機関」を正確に理解していれば迷わず判断できる。
学習ポイント：消却数の決定機関は取締役会設置会社では取締役会。総会ではない点に注意。
第178条2項
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成29年 問38肢2
発行済株式の総数は、会社が自己株式を消却することにより減少する。
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正しい
自己株式の消却により発行済株式総数は減少する(178条)。正しい。
司法書士平成29年度 問29肢3
株式会社が、自己株式を消却した場合には資本金の額も減少するが、自己新株予約権を消却した場合には資本金の額は減少しない。
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誤り
誤り。自己株式を消却しても資本金の額は減少しない（消却は発行済株式数の減少にすぎない）。
解説で第178条を参照している問
問題で確認する
第178条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。