第二編 株式会社／第三章 新株予約権／第四節 新株予約権の譲渡等／第一款 新株予約権の譲渡
会社法 第255条（証券発行新株予約権の譲渡）
この条の要点
- 新株予約権の譲渡効力要件の原則：証券発行の新株予約権は証券交付が譲渡の効力要件。合意だけでは足りない。
- 自己の新株予約権の処分に係る証券交付：自己新株予約権の処分は証券交付を要しない例外。他人への譲渡と区別する。
条文原文
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第255条（証券発行新株予約権の譲渡）
証券発行新株予約権の譲渡は、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己新株予約権（株式会社が有する自己の新株予約権をいう。以下この章において同じ。）の処分による証券発行新株予約権の譲渡については、この限りでない。
②証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡は、当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己新株予約権付社債（株式会社が有する自己の新株予約権付社債をいう。以下この条及び次条において同じ。）の処分による当該自己新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、この限りでない。
この条文の〇×問題（2問）
新株予約権の譲渡効力要件の原則
新株予約権証券が発行されている新株予約権を譲渡するには、当該証券を交付しなければその効力を生じない。
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正解 ○
正しい。新株予約権証券を発行する新株予約権の譲渡は、当該新株予約権証券の交付をしなければ効力を生じないとされる。株式における株券の譲渡と同じく、意思表示の合致だけでは足りず、証券の交付が譲渡の成立要件となる証券交付主義が採られている。
学習ポイント：証券発行の新株予約権は証券交付が譲渡の効力要件。合意だけでは足りない。
第255条1項、参照:第216条
自己の新株予約権の処分に係る証券交付
株式会社が自己の新株予約権を処分する場合であっても、当該新株予約権について新株予約権証券が発行されているときは、その譲渡の効力を生じさせるために当該証券の交付を要する。
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正解 ×
誤り。株式会社がその有する自己の新株予約権を処分する場合は、新株予約権証券を発行しているときでも、その交付をすることを要しないとされる。会社自身が証券を握る場面で交付手続を要求する実益がないため、例外が置かれている。
学習ポイント：自己新株予約権の処分は証券交付を要しない例外。他人への譲渡と区別する。
第255条1項ただし書、関連:第256条
根拠・関連条文
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第255条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。