第二編 株式会社／第三章 新株予約権／第四節 新株予約権の譲渡等／第一款 新株予約権の譲渡
会社法 第254条（新株予約権の譲渡）
この条の要点
- 新株予約権付社債の社債と新株予約権の分離譲渡：一体性は社債消滅まで。社債消滅後は新株予約権を単独で譲渡できる。
- 新株予約権付社債の質入れの一体性：新株予約権付社債は社債・新株予約権の一方だけの質入れ不可。他方が消滅すれば可能。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第254条（新株予約権の譲渡）
新株予約権者は、その有する新株予約権を譲渡することができる。
②前項の規定にかかわらず、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、この限りでない。
③新株予約権付社債についての社債のみを譲渡することはできない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、この限りでない。
この条文の〇×問題（2問）
新株予約権付社債の社債と新株予約権の分離譲渡
新株予約権付社債についての社債と新株予約権は、これをそれぞれ譲渡することができず、社債が消滅した後であっても、新株予約権を単独で譲渡することは認められない。
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正解 ×
誤り。新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできないが、その社債が償還等により消滅したときは、新株予約権を単独で譲渡することができる(254条2項ただし書)。逆に、新株予約権が行使等により消滅したときは、社債のみを譲渡できる(同条3項ただし書)。一体性は両者が存続している間の譲渡制限である。
学習ポイント：一体性は社債消滅まで。社債消滅後は新株予約権を単独で譲渡できる。
第254条2項・3項
新株予約権付社債の質入れの一体性
新株予約権付社債については、他方が消滅した場合を除き、その社債又は新株予約権の一方のみに質権を設定することはできない。
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正解 ○
正しい。新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することはできず、社債が消滅したときに限り可能となる(267条2項)。社債のみに質権を設定することもできず、新株予約権が消滅したときに限り可能となる(同条3項)。譲渡の場合(254条2項・3項)と同じく、社債と新株予約権を一体として扱う。
学習ポイント：新株予約権付社債は社債・新株予約権の一方だけの質入れ不可。他方が消滅すれば可能。
第267条2項・3項、関連:第254条2項・3項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成22年 問38エ
新株予約権付社債を有する者は、新株予約権付社債についての社債が消滅した場合を除いて、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。
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正しい
新株予約権付社債に付された新株予約権のみの譲渡は、社債が消滅した場合を除きできない(254条2項)。正しい。
司法書士令和7年度 問29エ
新株予約権付社債についての社債が消滅していないときは、当該新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。
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正しい
正しい。新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することは、社債が消滅したときを除きできない（254条2項）。
司法書士平成30年度 問29オ
新株予約権付社債については、当該新株予約権付社債についての社債が消滅した場合を除き、当該新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。
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正しい
正しい。新株予約権付社債は、社債が消滅した場合を除き、付された新株予約権のみを分離して譲渡することはできない（会社法254条2項）。
解説で第254条を参照している問
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第254条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。