第二編 株式会社／第三章 新株予約権／第七節 新株予約権の行使／第一款 総則
会社法 第280条（新株予約権の行使）
この条の要点
- 新株予約権の行使方法：証券発行権の行使は内容・数・行使日の明示に加え証券の提出を要する。
- 自己新株予約権の行使の制限：自己新株予約権は絶対に行使不可。機関決定による解除の余地はない。
条文原文
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第280条（新株予約権の行使）
新株予約権の行使は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。
一 その行使に係る新株予約権の内容及び数
二 新株予約権を行使する日
②証券発行新株予約権を行使しようとするときは、当該証券発行新株予約権の新株予約権者は、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を株式会社に提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券が発行されていないときは、この限りでない。
③証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しようとする場合には、当該新株予約権の新株予約権者は、当該新株予約権を付した新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を株式会社に提示しなければならない。この場合において、当該株式会社は、当該新株予約権付社債券に当該証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅した旨を記載しなければならない。
④前項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しようとする場合において、当該新株予約権の行使により当該証券発行新株予約権付社債についての社債が消滅するときは、当該新株予約権の新株予約権者は、当該新株予約権を付した新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を株式会社に提出しなければならない。
⑤第三項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権付社債についての社債の償還後に当該証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しようとする場合には、当該新株予約権の新株予約権者は、当該新株予約権を付した新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を株式会社に提出しなければならない。
⑥株式会社は、自己新株予約権を行使することができない。
この条文の〇×問題（2問）
新株予約権の行使方法
新株予約権証券の発行された新株予約権を行使しようとする者は、行使対象の権利の内容及び数量と行使日を明示して会社に意思表示し、併せてその証券を会社へ提出する必要がある。
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正解 ○
正しい。新株予約権の行使は権利の内容及び数と行使日を明らかにしてしなければならず、証券発行新株予約権については新株予約権証券を株式会社に提出することが行使の方法となる。証券が発行されていないときは提出を要しない。
学習ポイント：証券発行権の行使は内容・数・行使日の明示に加え証券の提出を要する。
第280条1項・2項
自己新株予約権の行使の制限
株式会社は、取締役会の決議があるときに限り、その有する自己新株予約権を行使することができる。
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正解 ×
誤り。株式会社は自己新株予約権を行使することができないとされ、取締役会の決議があっても行使は認められない。自己株式に議決権が認められないのと同じく、会社が自己の権利を行使する余地はなく、自己新株予約権は消却等の対象となるのみである。
学習ポイント：自己新株予約権は絶対に行使不可。機関決定による解除の余地はない。
第280条6項、参照:第308条2項
根拠・関連条文
問題で確認する
第280条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。