第二編 株式会社／第四章 機関／第一節 株主総会及び種類株主総会等／第一款 株主総会
会社法 第297条（株主による招集の請求）
この条の要点
- 株主による総会招集請求の要件：招集請求は3%+6ヶ月継続保有が原則要件。割合のみ・期間のみの記憶では迷う。
- 非公開会社における保有期間要件の不要：招集請求の継続保有期間は公開会社のみの要件。非公開では割合要件のみ。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第297条（株主による招集の請求）
総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
②公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
③第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
④次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 第一項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合
条文の要点
招集請求とは、総株主の議決権の3%以上を有する株主が取締役に対し株主総会の招集を求める手続です（297条1項）。
公開会社では6箇月前から継続して保有する議決権に基づく請求が要り、非公開会社では保有期間を問わず現に有する議決権で足ります。請求の対象は当該株主が議決権を行使できる事項に限られ、行使できない事項は総株主の議決権の算定から除かれます。
招集請求の保有期間の要件
公開会社では総株主の議決権の3%以上(定款で下回る割合を定めた場合はその割合)を6箇月前から継続して有する株主が請求できます。非公開会社では6箇月の継続保有が不要で、現に3%以上の議決権を有すれば足り、定款で割合・期間を引き下げることもできます。請求があった日から8週間以内の日を総会の日とする通知が発せられないときは、裁判所の許可を得て株主が自ら招集できます。
| 項 | 役割 | 内容 |
|---|---|---|
| 1項 | 要件 | 総株主の議決権の3%以上(定款で下回る割合も可)を6箇月前から継続して有する株主が、議決権行使可能事項と招集理由を示して取締役に請求する |
| 2項 | 例外 | 公開会社でない株式会社では継続保有期間の要件がなく、現に議決権を有すれば足りる |
| 3項 | 要件 | 請求対象事項について議決権を行使できない株主の議決権は、総株主の議決権の数に算入しない |
| 4項 | 効果 | 請求後遅滞なく招集手続が行われないか、請求から8週間以内（定款で短縮可）の日を総会日とする通知が発せられないとき、裁判所の許可を得て請求株主が招集できる |
具体例
公開会社A社の株主Bが、総株主の議決権の3%以上を6箇月前から継続して有しています。Bは取締役に対し、役員選任を目的事項として招集の理由を示して株主総会の招集を請求しました。割合・保有期間を下げる定款の定めはなく、Bは役員選任の議決権を行使できます。
Bは招集請求の要件を満たし、A社の取締役は請求に基づき株主総会を招集しなければなりません。
反例(結論が変わる)
同じ設定で、Bが3%以上の議決権を取得してから3箇月しか経過していない場合に変えます。
公開会社では6箇月前からの継続保有が要件なので、3箇月では招集を請求できません。
関連条との違い
過去問で誤りとされた肢の型
- 司法書士平成27年度 問29イ
3%以上の議決権を有する株主は6か月前から継続して有する場合に限り招集を請求できるとする誤り。6か月の継続保有要件は公開会社についてのもので、非公開会社では不要
ほかの誤り肢は「この条文を解説で参照する過去問」で確認できます。
法令版: 2026年8月12日施行版
この条文の〇×問題（2問）
株主による総会招集請求の要件
公開会社の株主が株主総会の招集を請求するには、原則として、総株主の議決権の3%以上の議決権を6箇月前から引き続き有している必要がある。
正解と解説を見る
正解 ○
正しい。総会の招集請求には、総株主の議決権の3%以上の議決権を6箇月前から引き続き有することが必要である(割合・期間は定款で引下げ可能)。請求の相手方は取締役で、総会の目的である事項と招集の理由を示す必要がある。
学習ポイント：招集請求は3%+6ヶ月継続保有が原則要件。割合のみ・期間のみの記憶では迷う。
第297条1項
非公開会社における保有期間要件の不要
公開会社でない株式会社においても、株主総会の招集を請求するには、総株主の議決権の3%以上の議決権を6箇月前から引き続き有していなければならない。
正解と解説を見る
正解 ×
誤り。公開会社でない株式会社では、招集請求につき6箇月前からの継続保有は要件とされず、3%以上の議決権を現に有していれば請求できる。保有期間の要件は公開会社に限った規制で、閉鎖的な非公開会社では課されない。
学習ポイント：招集請求の継続保有期間は公開会社のみの要件。非公開では割合要件のみ。
第297条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和4年 問39肢1
総株主の議決権の3/100以上の議決権を6ヵ月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項および招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
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正しい
3%以上の議決権を6ヶ月前から有する株主は株主総会の招集を請求できる（会社法297条）。正しい。
行政書士令和元年 問40肢2
株主は、持株数にかかわらず、取締役に対して、当該株主が議決権を行使することができる事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。
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正しい
株主は持株数にかかわらず議決権行使可能事項を総会の目的とすることを請求できる（会社法297条の提案権は非公開会社では持株数要件なし）。正しい。
行政書士平成24年 問38肢1
総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、取締役に対して、株主総会の目的である事項および招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
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正しい
総株主の議決権の3%以上を有する株主は取締役に株主総会の招集を請求できる(297条4項)。非公開会社では6か月継続所有の要件はない。正しい。
司法書士令和5年度 問30ア
会社法上の公開会社でない株式会社において、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項であって当該株主が議決権を行使することができるもの及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
正誤と理由を見る
正しい
正しい。公開会社でない株式会社では、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は保有期間を問わず招集請求ができる（297条1項・2項）。
司法書士平成27年度 問29イ
総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は当該議決権を6か月前から引き続き有する場合に限り、取締役に対し、株主総会の招集を請求することができる。
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誤り
誤り。6か月前からの継続保有要件は公開会社についてのものであり、非公開会社では不要である（会社法297条1項）。
司法書士平成25年度 問30ア
会社法所定の要件を満たす株主が取締役に対して株主総会の招集を請求した場合において、その請求があった日から8週間以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられないときは、当該株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
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正しい
正しい。少数株主権者の招集請求があった日から8週間以内の日を総会の日とする招集通知が発せられないときは、当該株主は裁判所の許可を得て株主総会を招集できる（会社法297条4項2号）。
問題で確認する
第297条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。