第二編 株式会社／第五章 計算等／第六節 剰余金の配当等に関する責任
会社法 第463条（株主に対する求償権の制限等）
この条の要点
- 善意株主の求償免責：善意株主は求償を受けない。違法配当の受領でも善意なら実質保護される。
- 債権者の株主への直接請求：債権者は義務を負う株主に交付額（債権額限度）を支払わせられる。悪意要件なし。
条文原文
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第463条（株主に対する求償権の制限等）
前条第一項に規定する場合において、株式会社が第四百六十一条第一項各号に掲げる行為により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額が当該行為がその効力を生じた日における分配可能額を超えることにつき善意の株主は、当該株主が交付を受けた金銭等について、前条第一項の金銭を支払った業務執行者及び同項各号に定める者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。
②前条第一項に規定する場合には、株式会社の債権者は、同項の規定により義務を負う株主に対し、その交付を受けた金銭等の帳簿価額（当該額が当該債権者の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。
この条文の〇×問題（2問）
善意株主の求償免責
分配可能額を超える金銭等の交付がされた場合、その超過について善意の株主は、返還のための支払いをした業務執行者等からの求償の請求に応じる義務を負わない。
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正解 ○
正しい。分配可能額を超えて交付がされた場合でも、当該超過について善意の株主は、交付を受けた金銭等について、返還のための支払いをした業務執行者等からの求償の請求に応じる義務を負わない。善意の株主は実質的に受領利益を守られる。
学習ポイント：善意株主は求償を受けない。違法配当の受領でも善意なら実質保護される。
第463条1項、関連：第462条1項
債権者の株主への直接請求
分配可能額を超えて交付を受けた株主のうち、悪意の株主だけが、株式会社の債権者から交付を受けた金銭等の支払いを請求される可能性がある。
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正解 ×
誤り。会社の債権者は、違法交付について返還義務を負う株主に対し、その交付を受けた金銭等の帳簿価額（債権額を超える場合は債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。悪意の株主に限られず、義務を負う株主一般に対して請求できる。
学習ポイント：債権者は義務を負う株主に交付額（債権額限度）を支払わせられる。悪意要件なし。
第463条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成30年 問40肢3
株式会社より分配可能額を超える金銭の交付を受けた株主がその事実につき善意である場合には、当該株主は、当該株式会社に対し、交付を受けた金銭を支払う義務を負わない。
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誤り
分配可能額超過の交付を受けた株主は善意でも返還義務(相当金銭支払義務)を負う(463条)。誤り。
解説で第463条を参照している問
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第463条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。