第二編株式会社／第五章　計算等／第六節　剰余金の配当等に関する責任

会社法第461条（配当等の制限）

分野：資本金・剰余金の配当等

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

分配可能額の算定：分配可能額は剰余金＋期間利益等−自己株式・期間損失等。剰余金と同一ではない。
分配可能額規制の対象行為：分配規制は配当と461条1項各号の自己株式取得に及ぶ。単元未満株式の買取り等は対象外。

条文原文

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第461条（配当等の制限）

次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。

一　第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り

二　第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）

三　第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得

四　第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得

五　第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り

六　第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り

七　第二百三十四条第四項（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による当該株式会社の株式の買取り

八　剰余金の配当

②前項に規定する「分配可能額」とは、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号から第六号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう（以下この節において同じ。）。

一　剰余金の額

二　臨時計算書類につき第四百四十一条第四項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第三項の承認）を受けた場合における次に掲げる額

イ　第四百四十一条第一項第二号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

ロ　第四百四十一条第一項第二号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額

三　自己株式の帳簿価額

四　最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額

五　第二号に規定する場合における第四百四十一条第一項第二号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

六　前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

出典：e-Gov法令検索「会社法」2026年8月12日施行版この条を穴埋めで覚える（1問）

この条文の〇×問題（2問）

分配可能額の算定

株式会社が株主に交付できる金銭等の帳簿価額の総額（分配可能額）は、当該会社の剰余金の額そのものに等しい。

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正解 ×

誤り。分配可能額は、剰余金の額と臨時計算書類が承認された場合の期間利益等を加えた額から、自己株式の帳簿価額・自己株式処分対価額・期間損失・法務省令で定める額を控除して算出する。剰余金の額そのものとは一致しない。

学習ポイント：分配可能額は剰余金＋期間利益等−自己株式・期間損失等。剰余金と同一ではない。

第461条2項、関連：第446条

分配可能額規制の対象行為

株式会社が株主との合意により有償で自己株式を取得する場合、株主に交付する金銭等の帳簿価額は分配可能額の制限を受ける。

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正解 ○

正しい。分配可能額の規制(461条1項)は、剰余金の配当だけでなく、株主との合意による取得(156条1項)など同項各号に掲げる自己株式の取得にも及ぶ。もっとも、単元未満株式の買取り(192条)や反対株主の株式買取請求による取得など、同項に掲げられていない取得は対象外であり、すべての自己株式取得が規制されるわけではない。

学習ポイント：分配規制は配当と461条1項各号の自己株式取得に及ぶ。単元未満株式の買取り等は対象外。

第461条1項各号、関連:第156条1項・第192条

第156条（株式の取得に関する事項の決定）(関連)第163条（子会社からの株式の取得）第192条（単元未満株式の買取りの請求）(関連)第441条（臨時計算書類）第446条（剰余金の額）(関連)第453条（株主に対する剰余金の配当）