第二編 株式会社／第五章 計算等／第六節 剰余金の配当等に関する責任
会社法 第462条（剰余金の配当等に関する責任）
この条の要点
- 違法分配の返還義務者の範囲：違法分配の返還責任は受領者＋業務執行者＋議案提案取締役等の連帯。
- 業務執行者の免責と免除制限：業務執行者は無過失証明で免責。免除は分配可能額限度＋総株主同意が必要。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第462条（剰余金の配当等に関する責任）
前条第一項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
一 前条第一項第二号に掲げる行為次に掲げる者
イ 第百五十六条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役（当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
ロ 第百五十六条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役（当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
二 前条第一項第三号に掲げる行為次に掲げる者
イ 第百五十七条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第三号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ 第百五十七条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第三号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
三 前条第一項第四号に掲げる行為第百七十一条第一項の株主総会（当該株主総会の決議によって定められた同項第一号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る。）に係る総会議案提案取締役
四 前条第一項第六号に掲げる行為次に掲げる者
イ 第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ 第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
五 前条第一項第七号に掲げる行為次に掲げる者
イ 第二百三十四条第四項後段（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた第二百三十四条第四項第二号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ 第二百三十四条第四項後段（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた第二百三十四条第四項第二号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
六 前条第一項第八号に掲げる行為次に掲げる者
イ 第四百五十四条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ 第四百五十四条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
②前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。
③第一項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。ただし、前条第一項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。
この条文の〇×問題（2問）
違法分配の返還義務者の範囲
分配可能額を超えて株主に金銭等が交付された場合、会社に対する返還義務を負うのは、当該金銭等の交付を受けた株主のみである。
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正解 ×
誤り。分配可能額を超えた交付がされた場合、会社に対して返還の義務を負うのは、金銭等の交付を受けた者だけでなく、当該行為に関する職務を行った業務執行者や、当該行為が配当等の場合には議案提案取締役等も含まれ、これらの者は連帯して責任を負う。株主だけが責任を負う構造ではない。
学習ポイント：違法分配の返還責任は受領者＋業務執行者＋議案提案取締役等の連帯。
第462条1項
業務執行者の免責と免除制限
分配可能額を上回る行為に関わった業務執行者でも、職務遂行に当たり注意を怠っていなかったと証明すれば、返還の義務を免れる。
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正解 ○
正しい。業務執行者や議案提案取締役等は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは返還義務を負わない。また、これらの者の義務は原則として免除できず、分配可能額を限度として免除することに総株主の同意がある場合に限り免除できる。
学習ポイント：業務執行者は無過失証明で免責。免除は分配可能額限度＋総株主同意が必要。
第462条2項・3項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和7年度 問32オ
剰余金の配当により株主に対して分配可能額を超える金銭等が交付された場合において、当該剰余金の配当による金銭等の交付に関する職務を行った取締役会設置会社の業務執行取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、当該業務執行取締役は、当該会社に対し、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負わない。
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正しい
正しい。分配可能額を超える剰余金配当の交付職務を行った業務執行取締役は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、会社に対し交付された金銭等の帳簿価額相当額の支払義務を負わない（462条2項——無過失の証明による免責）。
司法書士平成31年度 問32イ
株式会社が分配可能額を超えて剰余金の配当をした場合において当該剰余金の配当に関する職務を行った業務執行者が当該株式会社に対して負う金銭支払義務は、総株主の同意があるときは、その全額を免除することができる。
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誤り
誤り。違法配当による業務執行者の金銭支払義務（会社法462条）は、その義務が違反行為に基づく責任であるため、総株主の同意があっても免除することができない（同条2項・免除の制限。免除可能なのは分配可能額を超えない部分のみ）。
司法書士平成31年度 問32エ
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正しい
正しい。定時株主総会決議に基づく配当で帳簿価額の総額が効力発生日の分配可能額を超えない場合、その後承認時に欠損が生じても、業務執行者は欠損額の支払義務を負わない（会社法462条2項2号）。
解説で第462条を参照している問
問題で確認する
第462条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。