第二編 株式会社／第一章 設立／第六節 設立時代表取締役等の選定等
会社法 第47条（設立時代表取締役の選定等）
この条の要点
- 設立時代表取締役の選定主体：設立時代表取締役は発起人ではなく設立時取締役の互選で選定。
- 指名委員会等設置会社の代表者：指名委員会等設置会社では代表取締役でなく代表執行役を選定。
条文原文
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第47条（設立時代表取締役の選定等）
設立時取締役は、設立しようとする株式会社が取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）である場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の中から株式会社の設立に際して代表取締役（株式会社を代表する取締役をいう。以下同じ。）となる者（以下「設立時代表取締役」という。）を選定しなければならない。
②設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時代表取締役を解職することができる。
③前二項の規定による設立時代表取締役の選定及び解職は、設立時取締役の過半数をもって決定する。
この条文の〇×問題（2問）
設立時代表取締役の選定主体
取締役会設置会社の設立に際して代表取締役となる者は、発起人がその議決権の過半数をもって選定する。
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正解 ×
誤り。設立しようとする株式会社が取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）である場合に、設立時代表取締役を選定するのは発起人ではなく、設立時取締役である。監査等委員会設置会社では設立時監査等委員である設立時取締役を除く設立時取締役の中から選定される。
学習ポイント：設立時代表取締役は発起人ではなく設立時取締役の互選で選定。
第47条1項
指名委員会等設置会社の代表者
株式会社を指名委員会等設置会社として設立する場合、設立時に株式会社を代表する者として設立時取締役の中から設立時代表取締役が選定される。
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正解 ×
誤り。指名委員会等設置会社の設立では、設立時取締役は設立時代表取締役を選定するのではなく、設立時執行役を選任した上でその中から設立時代表執行役を選定しなければならない。指名委員会等設置会社では代表取締役は置かれず、代表執行役が選定される。
学習ポイント：指名委員会等設置会社では代表取締役でなく代表執行役を選定。
第47条1項、第48条1項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和8年度 問64エ
当該設立が発起設立であり、定款に設立時取締役についての定めがない場合には、設立時取締役の選任について発起人の全員の同意があったことを証する書面を添付して、設立の登記を申請しなければならない。
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誤り
誤り。発起設立で定款に設立時取締役の定めがない場合、発起人全員の同意を証する書面の添付は不要——発起人の議決は過半数で足り、全員同意を証する書面は要しない（発起人会の決議は一致を要しない）。
解説で第47条を参照している問
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第47条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。