第二編株式会社／第九章　清算／第一節　総則／第四款　債務の弁済等

会社法第502条（債務の弁済前における残余財産の分配の制限）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第502条（債務の弁済前における残余財産の分配の制限）

清算株式会社は、当該清算株式会社の債務を弁済した後でなければ、その財産を株主に分配することができない。ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りでない。

清算株式会社は、存否又は額に争いのある債権の弁済に必要な財産を留保した場合を除き、債務の弁済が済む前に会社の財産を株主に分配することはできない。

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正解 ○

正しい。清算株式会社は、その債務を弁済した後でなければ、その財産を株主に分配することができない(502条本文)。債権者への弁済が株主への分配に優先する。ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務の弁済に必要と認められる財産を留保した場合は、分配することができる(同条ただし書)。

学習ポイント：株主への分配は債務の弁済後が原則。争いのある債権の分を留保すれば先に分配できる。

第502条

債権の存否又はその額について争いのある債権がある場合、清算株式会社はその債権が確定するまでの間、株主への財産の分配を一切行うことができない。

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正解 ×

誤り。存否又はその額について争いのある債権がある場合でも、清算株式会社はその債権を弁済するために必要な財産を留保すれば、残りの財産を株主に分配することができる。債権確定まで分配を一切封じられるわけではない。

学習ポイント：争いある債権は必要財産を留保すれば残財産は分配可。留保が分配を解く鍵になる。

第502条1項ただし書

商行為とは、商人が営業としてする行為または営業のためにする行為のいずれかにあたり、商人でない者の行為は、商行為となることはない。

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誤り

商行為的付随行為(502条)等により商人でない者の行為も商行為となる場合がある。誤り。

解説で第502条を参照している問

第502条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。