第二編 株式会社／第九章 清算／第二節 特別清算／第一款 特別清算の開始
会社法 第511条（特別清算開始の申立て）
この条の要点
- 申立権者の範囲：特別清算の申立権者は債権者・清算人・監査役・株主の四者。株主も申立てられる。
- 清算人の申立義務：債務超過の疑いがあるとき、清算人には特別清算の申立てが義務。権限ではなく義務。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第511条（特別清算開始の申立て）
債権者、清算人、監査役又は株主は、特別清算開始の申立てをすることができる。
②清算株式会社に債務超過の疑いがあるときは、清算人は、特別清算開始の申立てをしなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
申立権者の範囲
特別清算開始の申立てをすることができるのは債権者と清算人に限られ、監査役や株主が申立てをすることはできない。
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正解 ×
誤り。特別清算開始の申立てができるのは債権者・清算人・監査役・株主である。株主や監査役も申立権者に含まれ、債権者と清算人に限定されるわけではない。この問題は「監査役・株主も申立可」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント：特別清算の申立権者は債権者・清算人・監査役・株主の四者。株主も申立てられる。
第511条1項
清算人の申立義務
債務超過の疑いが生じた段階で、清算人には特別清算開始の申立てが義務として課され、任意の権限ではない。
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正解 ○
正しい。清算株式会社に債務超過の疑いがあるときは、清算人は特別清算開始の申立てをしなければならない。債権者等の申立権と異なり、清算人には債務超過の疑いがあれば申立てが義務付けられている。本問は「権限と義務の混同」を正確に把握しているかを問うものである。
学習ポイント：債務超過の疑いがあるとき、清算人には特別清算の申立てが義務。権限ではなく義務。
第511条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成30年 問36ウ
数人の者がその一人または全員のために商行為となる行為によって債務を負担したときは、その債務は、各自が連帯して負担する。
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商行為により数人が債務を負担した場合は連帯債務となる(511条1項)。正しい。
行政書士平成30年 問36エ
保証人がある場合において、債務が主たる債務者の商行為によって生じたものであるときは、その債務は当該債務者および保証人が連帯して負担する。
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主たる債務が債務者の商行為により生じたものであれば保証人も連帯して負担する(511条2項)。正しい。
解説で第511条を参照している問
問題で確認する
第511条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。