第三編持分会社／第二章　社員／第三節　誤認行為の責任

会社法第588条（無限責任社員であると誤認させる行為等をした有限責任社員の責任）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第588条（無限責任社員であると誤認させる行為等をした有限責任社員の責任）

合資会社の有限責任社員が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、当該有限責任社員は、その誤認に基づいて合資会社と取引をした者に対し、無限責任社員と同一の責任を負う。

②合資会社又は合同会社の有限責任社員がその責任の限度を誤認させる行為（前項の行為を除く。）をしたときは、当該有限責任社員は、その誤認に基づいて合資会社又は合同会社と取引をした者に対し、その誤認させた責任の範囲内で当該合資会社又は合同会社の債務を弁済する責任を負う。

有限責任社員が無限責任社員であるかのような外観を作り出した場合、その外観を信じて取引した相手に対しては無限責任と同様の責任を負うことになる。

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正解 ○

正しい。合資会社の有限責任社員が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、有限責任社員であるにもかかわらず、その誤認に基づいて合資会社と取引した者に対し、無限責任社員と同一の責任を負う。本問は「誤認行為の責任」を正確に把握しているかを問うものである。

学習ポイント：有限責任社員が無限と誤認させる行為をすれば誤認取引相手に無限責任を負う。禁反言的責任。

第588条1項

合資会社の有限責任社員がその責任の限度を誤認させる行為をした場合でも、その者は定款の定める出資の価額を超えて責任を負うことはない。

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正解 ×

誤り。合資会社又は合同会社の有限責任社員がその責任の限度を誤認させる行為をしたときは、その誤認に基づいて会社と取引をした者に対し、その誤認させた責任の範囲内で会社の債務を弁済する責任を負う(588条2項)。誤認させた限度が出資の価額を超えていれば、出資の価額を超えて責任を負う。

学習ポイント：責任の限度を誤認させた有限責任社員は、誤認させた責任の範囲内で弁済責任を負う。

第588条2項

第588条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。