第三編持分会社／第三章　管理／第一節　総則

会社法第592条（社員の持分会社の業務及び財産状況に関する調査）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第592条（社員の持分会社の業務及び財産状況に関する調査）

業務を執行する社員を定款で定めた場合には、各社員は、持分会社の業務を執行する権利を有しないときであっても、その業務及び財産の状況を調査することができる。

②前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。ただし、定款によっても、社員が事業年度の終了時又は重要な事由があるときに同項の規定による調査をすることを制限する旨を定めることができない。

業務執行の権限を持たない社員であっても、会社の業務や財産の状態を調べることは認められている。

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正解 ○

正しい。持分会社の社員は、業務を執行する権利を有しない場合でも、その会社の業務及び財産の状況を調査することができる。業務執行権のない社員にも監視手段としての調査権が認められる。本問は「権限の根拠」を正確に把握しているかを問うものである。

学習ポイント：業務執行権がなくても社員なら業務・財産状況の調査ができる。監視権は社員全員に。

第592条1項

持分会社は、定款の定めによって、業務を執行しない社員が各事業年度の終了の時に業務及び財産の状況を調査することを制限することができる。

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正解 ×

誤り。業務を執行しない社員の調査権は定款で制限できるのが原則だが、各事業年度の終了の時及び重要な事由があるときにする調査は制限することができない。定款自治には限界がある。この問題は「事業年度終了時等は制限不可」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。

学習ポイント：調査権は定款で制限できるが、事業年度終了時と重要事由時の調査は制限不能。

第592条2項

合名会社の業務を執行する社員は、自己又は第三者のために当該合名会社と取引をしようとするときは、当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。

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正しい

正しい。業務を執行する社員が自己又は第三者のために持分会社と取引をしようとするときは、当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない（会社法592条2号）。

解説で第592条を参照している問

第592条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。