第三編 持分会社／第三章 管理／第二節 業務を執行する社員
会社法 第593条（業務を執行する社員と持分会社との関係）
この条の要点
- 善管注意・忠実義務：業務執行社員には善管注意義務と忠実義務の二層の義務がある。取締役の義務と同型。
- 委任規定の準用と報酬：業務執行社員と会社は委任関係。報酬は特約(定款の定め等)がなければ請求できない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第593条（業務を執行する社員と持分会社との関係）
業務を執行する社員は、善良な管理者の注意をもって、その職務を行う義務を負う。
②業務を執行する社員は、法令及び定款を遵守し、持分会社のため忠実にその職務を行わなければならない。
③業務を執行する社員は、持分会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。
④民法第六百四十六条から第六百五十条までの規定は、業務を執行する社員と持分会社との関係について準用する。この場合において、同法第六百四十六条第一項、第六百四十八条第二項、第六百四十八条の二、第六百四十九条及び第六百五十条中「委任事務」とあるのは「その職務」と、同法第六百四十八条第三項第一号中「委任事務」とあり、及び同項第二号中「委任」とあるのは「前項の職務」と読み替えるものとする。
⑤前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
この条文の〇×問題（2問）
善管注意・忠実義務
持分会社の業務執行社員には、善管注意義務だけでなく、法令・定款を守り会社のために忠実に職務を遂行する義務も課されている。
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正解 ○
正しい。持分会社の業務を執行する社員は、善良な管理者の注意をもってその職務を行い、法令及び定款を遵守し、持分会社のため忠実にその職務を行わなければならない。善管注意義務と忠実義務の双方が課される。本問は「業務執行社員の義務内容」を正確に把握しているかを問うものである。
学習ポイント：業務執行社員には善管注意義務と忠実義務の二層の義務がある。取締役の義務と同型。
第593条1項・2項
委任規定の準用と報酬
業務を執行する社員と持分会社との関係には民法の委任に関する規定の適用がなく、業務執行社員は定款の定めがなくても報酬を請求することができる。
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正解 ×
誤り。業務を執行する社員と持分会社との関係には、民法の委任に関する規定が準用される。委任では特約がなければ報酬を請求できないため、定款の定めなしに報酬を請求できるわけではない。この問題は「民法委任規定の適用」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント：業務執行社員と会社は委任関係。報酬は特約(定款の定め等)がなければ請求できない。
第593条4項、関連:民法646条・648条
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士平成30年 問36オ
自己の営業の範囲内で、無報酬で寄託を受けた商人は、自己の財産に対するのと同一の注意をもって、寄託物を保管する義務を負う。
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商人は営業の範囲内で無報酬の寄託を受けても善管注意義務を負う(593条)。『自己の財産と同一の注意』は誤り。
行政書士平成28年 問40オ
会社の社員は、会社の業務を執行し、善良な管理者の注意をもって、その職務を行う義務を負う。
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業務執行社員は善管注意義務を負う(593条)。正しい。
解説で第593条を参照している問
問題で確認する
第593条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。