第三編 持分会社／第七章 解散
会社法 第642条（持分会社の継続）
この条の要点
- 持分会社の継続：持分会社の継続は社員の一部の同意でも可。同意しない社員は退社扱いになる構造。
- 不同意社員の退社：継続に同意しなかった社員は継続の日に退社。継続会社に自動残留しない。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第642条（持分会社の継続）
持分会社は、前条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合には、次章の規定による清算が結了するまで、社員の全部又は一部の同意によって、持分会社を継続することができる。
②前項の場合には、持分会社を継続することについて同意しなかった社員は、持分会社が継続することとなった日に、退社する。
この条文の〇×問題（2問）
持分会社の継続
持分会社は、定款で定めた存続期間の満了等の事由により解散した場合、清算が結了するまでの間、社員の全部又は一部の同意によって会社を継続することができる。
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正解 ○
正しい。定款で定めた存続期間の満了・定款で定めた事由の発生・総社員の同意によって解散した持分会社は、清算が結了するまでの間、社員の全部又は一部の同意によって会社を継続することができる。全員の同意は要らない。
学習ポイント：持分会社の継続は社員の一部の同意でも可。同意しない社員は退社扱いになる構造。
第642条1項
不同意社員の退社
持分会社の継続について同意しなかった社員は、会社が継続することとなった後も社員としてとどまり、継続後に生じた会社の債務についてのみ責任を負う。
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正解 ×
誤り。会社の継続に同意しなかった社員は、会社を継続したものとした日に退社する。継続後の会社にとどまるわけではなく、不同意者は退社の効果が発生し、継続後の債務に責任を負う構造ではない。この問題は「継続後の地位」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント：継続に同意しなかった社員は継続の日に退社。継続会社に自動残留しない。
第642条2項
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和8年度 問68オ
定款で定めた存続期間の満了によって解散した合名会社が、社員の一部の同意によって継続する場合には、当該合名会社を継続することにつき同意しなかった社員について、社員の退社による変更の登記を申請しなければならない。
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正しい
正しい。定款の定めにより社員の一部の同意で継続する場合、同意しなかった社員は退社するため（会社法642条2項）、退社による変更の登記を申請しなければならない。
司法書士平成31年度 問69オ
定款で定めた存続期間の満了によって解散した合名会社が、社員の一部の同意によって継続する場合は、当該合名会社を継続することについて同意しなかった社員については、社員の退社による変更の登記を申請しなければならない。
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正しい
正しい。定款で定めた存続期間満了で解散した持分会社が一部の社員の同意で継続する場合、継続に同意しなかった社員は継続することとなった日に退社し（会社法642条2項）、その社員の退社の変更登記を申請しなければならない。
解説で第642条を参照している問
問題で確認する
第642条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。