第三編 持分会社／第七章 解散
会社法 第641条（解散の事由）
この条の要点
- 持分会社の解散事由：持分会社は社員が欠けたことで解散する。社員ゼロは会社の存立基盤の喪失。
- 解散の同意要件
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第641条（解散の事由）
持分会社は、次に掲げる事由によって解散する。
一 定款で定めた存続期間の満了
二 定款で定めた解散の事由の発生
三 総社員の同意
四 社員が欠けたこと。
五 合併（合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。）
六 破産手続開始の決定
七 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第二項の規定による解散を命ずる裁判
この条文の〇×問題（2問）
持分会社の解散事由
持分会社は、社員が欠けたことを事由として解散する。
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正解 ○
正しい。持分会社は、社員が欠けたことを事由として解散する。人的結合を基礎とする持分会社では、社員が一人もいなくなれば会社として存立し得ず、解散事由となる。本問は「社員が欠けたこと」を正確に把握しているかを問うものである。
学習ポイント：持分会社は社員が欠けたことで解散する。社員ゼロは会社の存立基盤の喪失。
第641条4号
解散の同意要件
持分会社は、株式会社の株主総会の決議による解散と同様に、社員の過半数の同意があれば解散することができる。
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正解 ×
誤り。持分会社の解散は、定款で定めた存続期間の満了・定款で定めた事由の発生・総社員の同意等によって生じ、社員の過半数の同意では足りない。株式会社の株主総会決議による解散とは要件が異なる。この問題は「総社員の同意との混同」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。
学習ポイント：持分会社の解散は総社員の同意。株式会社の株主総会決議と同意の重さが違う。
第641条3号、関連:第471条3号
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
司法書士令和6年度 問33ウ
合名会社が合同会社となるためには、組織変更計画を作成しなければならない。
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誤り
誤り。合名会社が合同会社となるには総社員の同意による定款変更（種類の変更）で足り、組織変更計画の作成は要しない（641条）。
司法書士平成26年度 問32オ
定款で定めた存続期間が満了した場合について、合名会社は、総社員の同意によって、当該合名会社の財産の処分の方法を定めて清算をすることができるが、合同会社は、総社員の同意によっても、当該合同会社の財産の処分の方法を定めて清算をすることができない。
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正しい
正しい。存続期間満了による解散の場合、総社員の同意で財産処分方法を定めて清算できるのは合名会社及び合資会社であり（会社法668条1項・641条1号）、合同会社にはこの規定がない。
解説で第641条を参照している問
問題で確認する
第641条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。