第三編持分会社／第八章　清算／第二節　清算人

会社法第650条（業務の執行）

出題試験:行政書士司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第650条（業務の執行）

清算人は、清算持分会社の業務を執行する。

②清算人が二人以上ある場合には、清算持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。

③前項の規定にかかわらず、社員が二人以上ある場合には、清算持分会社の事業の全部又は一部の譲渡は、社員の過半数をもって決定する。

清算持分会社がその事業の全部又は一部を譲渡する場合、清算人が二人以上あるときは清算人の過半数をもって決定する。

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正解 ×

誤り。清算持分会社が事業の全部又は一部を譲渡する行為は、社員が二人以上ある場合には、清算人ではなく社員の過半数をもって決定しなければならない。重要な事業譲渡は社員の意思決定事項である。この問題は「社員の過半数」の点を混同させる命題であり、正確な要件の理解が問われる。

学習ポイント：清算中の事業譲渡は社員の過半数で決定。清算人だけの判断では譲渡できない。

第650条2項

複数の清算人がいる清算持分会社では、定款で別の取り決めをしていなければ、業務の決定は清算人の過半数で行われる。

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正解 ○

正しい。清算人が二人以上ある清算持分会社の業務は、定款に別段の定めがない限り、清算人の過半数をもって決定する。一般の業務執行は清算人の過半数決定が原則である。本問は「過半数の帰属」を正確に把握しているかを問うものである。

学習ポイント：清算持分会社の一般業務は清算人の過半数決定。事業譲渡だけは社員の過半数と特則がある。

第650条1項

第650条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。