第四編 社債／第一章 総則
会社法 第688条（社債の譲渡の対抗要件）
この条の要点
- 譲渡の対抗範囲：社債券不発行の社債は原簿記載が会社・第三者双方への対抗要件。社債券発行の社債は会社のみ。
- 社債券発行社債の対抗範囲の限定：券発行社債では原簿記載の対抗効は会社対抗に限定。第三者には券の占有で対抗。
条文原文
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第688条（社債の譲渡の対抗要件）
社債の譲渡は、その社債を取得した者の氏名又は名称及び住所を社債原簿に記載し、又は記録しなければ、社債発行会社その他の第三者に対抗することができない。
②当該社債について社債券を発行する旨の定めがある場合における前項の規定の適用については、同項中「社債発行会社その他の第三者」とあるのは、「社債発行会社」とする。
③前二項の規定は、無記名社債については、適用しない。
この条文の〇×問題（2問）
譲渡の対抗範囲
社債の譲渡は、取得者の氏名等について社債原簿への記載等がなければ社債発行会社には対抗できないが、会社以外の第三者には記載等がなくても対抗することができる。
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正解 ×
誤り。社債の譲渡は、取得者の氏名等を社債原簿に記載し、又は記録しなければ、社債発行会社その他の第三者に対抗できない(688条1項)。株式も株券を発行しない会社では名簿記載が会社・第三者双方への対抗要件である(130条1項)。社債券を発行する社債では原簿記載は会社に対する対抗要件にとどまり(688条2項)、無記名社債には適用されない(同条3項)。
学習ポイント：社債券不発行の社債は原簿記載が会社・第三者双方への対抗要件。社債券発行の社債は会社のみ。
第688条1項〜3項、関連:第130条
社債券発行社債の対抗範囲の限定
社債券を発行する旨の定めのある社債について、譲渡の対抗要件として社債原簿への記載等が必要となるのは、社債発行会社に対抗する場合に限られる。
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正解 ○
正しい。社債券発行の定めのある社債では、譲渡は社債券の交付により効力を生じ、第三者に対しては券の占有が権利の外形的根拠となる。このため社債原簿への記載等が対抗要件となるのは、社債発行会社に対抗する場合に限定される。
学習ポイント：券発行社債では原簿記載の対抗効は会社対抗に限定。第三者には券の占有で対抗。
第688条2項
根拠・関連条文
問題で確認する
第688条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。