第三章 登記手続／第六節 合名会社の登記
商業登記法 第102条（清算結了の登記）
この条の要点
- 合名会社清算結了の添付書面：法定清算は計算承認の証明。任意清算はこれに代えて総社員作成の処分完了書面。
- 財産処分完了の追加書面：任意清算では計算承認の証明に代えて、総社員作成の処分完了書面を添付する。
条文原文
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第102条（清算結了の登記）
清算結了の登記の申請書には、会社法第六百六十七条の規定による清算に係る計算の承認があつたことを証する書面（同法第六百六十八条第一項の財産の処分の方法を定めた場合にあつては、その財産の処分が完了したことを証する総社員が作成した書面）を添付しなければならない。
この条文の〇×問題（2問）
合名会社清算結了の添付書面
財産の処分の方法を定めずに法定の清算手続によった合名会社の清算結了の登記の申請書には、清算に係る計算について社員の承認があったことを証する書面を添付しなければならない。
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正解 ○
正しい。合名会社の清算結了の登記の申請書には、清算に係る計算について社員の承認(会社法667条)があったことを証する書面を添付する(102条)。ただし、定款又は総社員の同意で財産の処分の方法を定めた任意清算(同法668条1項)の場合は、これに代えて、財産の処分が完了したことを証する総社員が作成した書面を添付する(102条括弧書)。
学習ポイント：法定清算は計算承認の証明。任意清算はこれに代えて総社員作成の処分完了書面。
第102条、関連:会社法667条・668条1項
財産処分完了の追加書面
合名会社の清算において財産の処分の方法を定めてその処分が完了した場合でも、清算結了の登記の申請書に添付するのは清算に係る計算の承認を証する書面のみである。
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正解 ×
誤り。合名会社が財産の処分の方法を定めた任意清算(会社法668条1項)の場合、清算結了の登記の申請書には、清算に係る計算の承認を証する書面に代えて、財産の処分が完了したことを証する総社員が作成した書面を添付する(102条括弧書)。計算の承認を証する書面のみを添付するのではなく、また両方が必要となるわけでもない。
学習ポイント：任意清算では計算承認の証明に代えて、総社員作成の処分完了書面を添付する。
第102条括弧書、関連:会社法668条1項
根拠・関連条文
問題で確認する
第102条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。