第三章登記手続／第八節　合同会社の登記

商業登記法第121条（清算結了の登記）

出題試験:司法書士

この条の要点

色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。

第121条（清算結了の登記）

清算結了の登記の申請書には、会社法第六百六十七条の規定による清算に係る計算の承認があつたことを証する書面を添付しなければならない。

合同会社が財産の処分の方法を定めて清算を終了した場合、清算結了の登記の申請書には、清算に係る計算の承認を証する書面のほか、財産の処分が完了したことを証する社員全員が作成した書面を添付しなければならない。

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正解 ×

誤り。処分完了を証する総社員作成書面の添付が求められるのは合名会社及び合資会社の清算結了の登記である。合同会社の清算結了の登記の申請書に添付するのは、清算に係る計算の承認があったことを証する書面のみであり、追加の書面は定められていない。

学習ポイント：財産処分完了の総社員作成書面は合名・合資の清算結了だけ。合同会社は計算承認書面のみ。

第121条、関連:第102条・第118条

合資会社の清算において財産の処分の方法を定めてその処分が完了した場合、清算結了の登記の申請書には、その処分が完了したことを証する総社員が作成した書面を添付しなければならない。

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正解 ○

正しい。合資会社の登記には合名会社の清算結了の登記に関する102条が準用される(111条)。財産の処分の方法を定めた任意清算の場合、清算結了の登記の申請書には、清算に係る計算の承認を証する書面に代えて、財産の処分が完了したことを証する総社員が作成した書面を添付する。両方を添付するのではない。

学習ポイント：合資会社の任意清算では、計算承認書面に代えて総社員作成の処分完了書面を添付。

第111条・第102条、関連:会社法668条1項

第121条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。