第二編 商行為／第四章 匿名組合
商法 第536条（匿名組合員の出資及び権利義務）
この条の要点
- 匿名組合員の出資の帰属：匿名組合員の出資は営業者の財産。組合員の共有財産ではない。
- 第三者に対する権利義務の不存在：匿名組合員は第三者に権利義務を持たない。氏名等の使用を許諾すれば連帯責任。
条文原文
色付きの語句は試験で問われる重要な語句です。
第536条（匿名組合員の出資及び権利義務）
匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する。
②匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる。
③匿名組合員は、営業者の業務を執行し、又は営業者を代表することができない。
④匿名組合員は、営業者の行為について、第三者に対して権利及び義務を有しない。
この条文の〇×問題（2問）
匿名組合員の出資の帰属
匿名組合員が出資した財産は、営業者と匿名組合員とが共有する組合財産となり、匿名組合員はその持分に応じて組合財産に対する権利を有する。
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正解 ×
誤り。匿名組合員の出資は組合財産とはならず、営業者の財産に属する。匿名組合員は出資した財産について持分権を有せず、営業から生ずる利益の分配を請求する権利を有するにとどまる。民法上の組合財産が組合員全員の共有となるのとは構造が異なる。
学習ポイント：匿名組合員の出資は営業者の財産。組合員の共有財産ではない。
第536条1項、関連：民法第667条
第三者に対する権利義務の不存在
自己の氏名や商号を営業者の商号に用いることを許諾していない匿名組合員は、営業者がその営業のために第三者に対して負担した債務について、出資額を限度としても弁済の責任を負わず、第三者に対して権利及び義務を有しない。
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正解 ○
正しい。匿名組合員は、営業者の行為について第三者に対して権利及び義務を有しない(536条4項)。営業者の債務について出資額を限度とする責任も負わない。ただし、自己の氏名を営業者の商号中に用いること等を許諾したときは、その使用以後に生じた債務について営業者と連帯して弁済する責任を負う(537条)。
学習ポイント：匿名組合員は第三者に権利義務を持たない。氏名等の使用を許諾すれば連帯責任。
第536条4項、関連：第537条
根拠・関連条文
この条文を解説で参照する過去問
行政書士令和6年 問36肢1
匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する。
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正しい
匿名組合員の出資は営業者の財産に属する（商法536条1項）。
行政書士令和6年 問36肢2
匿名組合員は、匿名組合契約に基づき営業者が負った債務について、当該匿名組合員が匿名組合の当事者であることをその債務に係る債権者が知っていたときには、当該営業者と連帯して弁済する責任を負う。
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誤り
匿名組合員は営業者の債務について原則として責任を負わない。債権者が匿名組合当事者と知っていた場合でも連帯弁済責任は生じない（商法536条3項の反対解釈）。誤り。
司法書士令和7年度 問35ア
匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる。
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正しい
正しい。匿名組合員の出資は金銭その他の財産に限られ、労務・信用出資は認められない（商536条2項）。
司法書士令和7年度 問35イ
匿名組合員は、営業者を代表することができない。
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正しい
正しい。匿名組合員は営業者を代表することができない（商536条3項——匿名性の確保）。
司法書士令和6年度 問35ウ
匿名組合員の出資は、匿名組合員全員の共有に属する。
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誤り
誤り。匿名組合員の出資は営業者の財産に属する（商法536条2項）。匿名組合員全員の共有ではない。
司法書士令和2年度 問35ア
匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する。
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正しい
正しい。匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する（商法536条1項）。
司法書士令和2年度 問35イ
匿名組合員は、労務をその出資の目的とすることができる。
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誤り
誤り。匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができ、労務の出資は認められない（商法536条2項）。
司法書士令和2年度 問35ウ
匿名組合員は、営業者の業務を執行することはできない。
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正しい
正しい。匿名組合員は、営業者の業務を執行し、又は営業者を代表することができない（商法536条3項）。
解説で第536条を参照している問
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第536条の内容は2問の〇×問題と1問の条文穴埋めで確認できます。